En hembudsklausuls omfattning
Hej jag har jag en fråga kring aktiebolagsrätt. Om vi har fyra personer A, B, C och D som äger aktier, i bolagsstämman finns det en hembudsklausl där det står "Har en aktie övergått till någon som inte är aktieägare i bolaget har övriga aktieägare rätt att lösa aktien. Lösningsrätten kan inte utnyttjas för ett mindre antal aktier, utan omfattar samtliga aktier, i erbjudandet".
A vill ge sina aktier till B. C och D vill inte att B ska äga 50% och vill därför över en 1/3. Kan de göra det?
Lawline svarar
Hej tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!
Huvudregeln är att aktier kan överlåtas och förvärvas fritt om inget annat följer av förbehåll som anges i bolagsordningen (se 4 kap 7 § aktiebolagslagen, ABL). En hembudsklausul som är angiven i bolagsordningen inskränker huvudregel om aktiers fria överlåtbarhet (se 4 kap 27 § ABL). I din fråga anger du att hembudsklausulen finns i bolagsstämman, vilket jag tolkar som att du menar bolagsordningen.
I 4 kap 28 § ABL anges vad en hembudsklausul ska innehålla vilket bland annat är om ett erbjudande om hembud skall kunna utnyttjas för ett mindre antal aktier än erbjudandet omfattar. Detta är således uppfyllt i ditt fall eftersom klausulen anger att lösningsrätten inte kan utnyttjas för mindre antal aktier än vad som omfattas i erbjudandet.
Hembudsklausulen i ditt fall har du vidare angett lyder som följande: "Har en aktie övergått till någon som inte är aktieägare i bolaget har övriga aktieägare rätt att lösa aktien." Min tolkning är att om en aktie överlåts till någon som är aktieägare inom bolaget som exempelvis B, så aktualiseras inte hembudsklausulen. Det leder vidare till att huvudregeln fortsatt bör gälla. Med detta sagt så har C och D ingen lösningsrätt eftersom hembudsklausulen bara aktualiseras om det är en överlåtelse som sker till någon som inte är aktieägare i bolaget. Det är fullt möjligt att begränsa lösningsrätten till att gälla endast vid exempelvis förvärv som görs av person som inte tidigare är aktieägare. Sen vet jag inte om det finns ytterligare förbehåll eller något aktieägaravtal. Men utifrån förutsättningarna i frågan så torde inte hembudsklausulen aktualiseras i detta fall.
Hoppas du fick svar på din fråga
För mer juridisk rådgivning är du välkommen att ringa vår telefonrådgivning på 08-533 300 04
mvh
