Ej registrerad styrelseändring - rättigheter/skyldigheter?

Question

Jag skrev under enligt revisors inrådan att jag lämnar styrelsen i ett bolag. Sedemera visar det sig att min affärspartner inte skickat i väg pappren samtidigt som hon byter lås på firman och vägrar mig insyn under flera månader. Jag betalar då själv de avgifter som krävs för att gå ur. Vad har jag för rättigheter samt skyldigheter i ett sådant här ärende?

Answer 1

Hej!

Vid besvarande av den här frågan utgår jag från att du varit styrelseledamot i ett aktiebolag.

Normalt brukar man säga att en styrelseändring gäller från att anmälan om ändrad styrelse har kommit in till Bolagsverket. Detta är dock inte en helt uttömmande förklaring. I vissa fall skickas en anmälan om ändrad styrelse in till Bolagsverket för att senare återkallas. När sådana situationer uppstår är det oklart om den anmälda styrelsen har varit bolagets verkliga styrelse under perioden före det att anmälan återkallades.

I detta fall bör man nog beakta att såväl du, som din affärspartner har agerat som att du inte längre är ledamot i bolaget. Detta gör det svårt att ge ett konkret svar frågan angående vilka rättigheter du har.

Om man endast utgår från när uppgifterna har skickats in till Bolagsverket, vilket är det normala förfarandet, har du varit styrelseledamot tills du skickar in din anmälan om eget utträde. Du har då haft samma rätt till insyn i bolaget som din affärspartner. Utan insyn i bolaget kan styrelsen inte fullgöra sina huvuduppgifter, som framgår av 8 kap. 4 § aktiebolagslagen (https://lagen.nu/2005:551).

Det bör dock inte uteslutas att en domstol vid fråga om ansvar kan vara av annan åsikt, och göra ett undantag från det vanliga förfarandet. Det faktum att ingen av er agerat som att du varit ledamot i bolaget, i kombination med uppfattningen att det varit ett misstag att inte anmäla detta hos Bolagsverket, skulle kunna uppfattas som att du inte haft rätt till insyn i bolaget.

I och med att din avsikt har varit att träda ut ur bolaget, är det förmodligen mer intressant att fundera över vilka skyldigheter du kan tänkas ha haft. Om man utgår från att du inte har ansetts vara styrelseledamot i bolaget har du knappast haft några skyldigheter. En styrelseledamot kan dock, under vissa omständigheter, bli personligt betalningsansvarig. Huvudregeln är dock att varken aktieägare eller styrelsefunktionärer har något betalningsansvar i aktiebolag. De bestämmeler som finns om personligt betalningsansvar i aktiebolagslagen förutsätter uppsåt eller oaktsamhet – givetvis krävs också att bolaget dragit på sig skulder som överstiger tillgångarna i bolaget. Jag har väldigt svårt att se att du, som varit av uppfattningen att du inte längre var styrelseledamot i bolaget, skulle kunna hållas ansvarig på någon av dessa grunder.

Lycka till!