Efter att mitt företag köpt en fastighet av kommunen, undrar jag om avtalets lydelse tillåter att en annan part får uppföra och äga huset på fastigheten, för att därefter hyra ut det till mitt företag
Bygga hus fråga:
Köpt fastighet(tomten) av kommunen med företaget.
Vill bygga huset med ett privatlån istället för företagslån.
skrivningen i kontraktet är så här:
Vilkor för köp av exploateringstomt med stadsnät(köparen är då mitt företag),
1, Köparen måste bygga ett bostadshus för permanent boende på fastigheten, och det måste ske inom två år från tillträdesdagen(byggnadsskyldighet). När huset är färdigt för inflyttning anses denna skyldighet vara uppfylld.
2, Köparen får inte, om inte säljaren ger sitt tillstånd, överlåta fastigheten vidare innan han/hon byggt hus på fastigheten.
Frågan blir då: Är det "lagligt" enligt denna skrivning att någon annan än köparen bygger ett hus på denna tomt(fastighet) som exempelvis sedan hyrs ut till köparen(företaget). Teoretiskt kan vem som helst privat/företag bygga och "äga" huset på fastigheten(tomten) som sedan köparen(företaget) hanterar(hyr) i sin verksamhet?
Lawline svarar
Hej!
Tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!
Avtalstolkning är en mycket svår och ibland, tyvärr, en ganska otydlig juridisk verksamhet. Till problemet hör att en jurist, eller någon annan för den delen, aldrig på förhand kan veta hur en domstol kommer att tolka ett visst avtal. Jag kan därför inte ge dig ett konkret svar på hur just "instruera och biträda" ska tolkas, än mindre hur en domstol hade tolkat det. Vad jag däremot kan göra är att redogöra för hur jag, utifrån vägledande regler som uppställts i Högsta domstolens praxis, hade argumenterat avseende tolkningsfrågan.
Det finns inga lagregler som anger hur ett avtal ska tolkas. Istället är det HD:s praxis på området som har fått en stor betydelse. Det finns en hel uppsjö med prejudikat från HD som behandlar frågan om hur avtal ska tolkas. Jag kan såklart inte redogöra för någon större mängd praxis i ett svar som detta. Vad HD uttalar i rättsfallet NJA 2015 s.741 ger dock en god sammanfattning och bra vägledning.
Inledningsvis konstaterar HD i målet att vad som först bör utredas är om parterna har haft någon gemensam partsavsikt avseende hur det omtvistade villkoret eller begreppet i avtalet ska tolkas. En sådan gemensam avsikt kan bl.a. framgå av dokumentation från förhandlingar parterna emellan. Om en sådan gemensam avsikt kan visas, ska denna tolkning ges företräde, oavsett ordalydelsen i avtalet. Ofta är det dock svårt, eller nästintill omöjligt, att påvisa att parterna har haft en gemensam avsikt avseende tolkningen. Inget du beskriver tyder på att någon sådan förelegat, varför man får gå vidare.
Därefter framhåller HD att en utgångspunkt för tolkningen måste vara villkorets eller begreppets ordalydelse. Även i NJA 2007 s. 35 konstaterar HD att avtalets ordalydelse är utgångspunkten vid fastställande av avtalets innehåll. Således är tolkningen av ordalydelsen i den tvistiga stadgan central.
Därefter anger HD att det i allmänhet också är naturligt att utgå från att ett avtalsvillkor ska fylla en förnuftig funktion och utgöra en rimlig reglering av parternas intressen. Här uttalar HD således tydligt att man måste ge avtal en sådan tolkning att de fyller en funktion parterna emellan. Ändamålet med villkoret och avtalet blir alltså viktig.
En annan metod som kan vara till din fördel är det man kallar för oklarhetsregeln. Om avtalet är oklart på något sätt ska det tolkas till den som skrivit avtalets nackdel. Om kommunen upprättade avtalet bör du alltså kunna få avtalet att tolkas till din fördel genom denna princip.
Diskussion baserad på de olika metoderna
Det tycks inte som att det i förevarande fall förelegat någon partsavsikt avseende avtalstolkning. Av denna anledning får istället diskussionen baseras på avtalets ordalydelse och parternas intressen.
Det är i detta fall inte fråga om att avyttra fastigheten, varför detta inte avses behandlas. Istället ska enbart behandlas huruvida annan part än köparen kan äga huset som uppförs på fastigheten.
Initialt anges det, att "köparen" måste bygga ett bostadshus för permanent boende. En tillämpning av begreppets ordalydelse får anses medföra orimliga konsekvenser, eftersom faktiskt köparen skulle tvingas bygga bostadshuset. Detta skulle inte falla så väl ut, exempelvis i de fall en konsument köpt fastigheten, eller ett företag, vars verksamhet inte utgörs av byggnation. Det bör istället anses vara så, att en annan part än ditt företag kan bygga bostadshuset. Detta bör även ligga i parternas intresse och fylla en förnuftig funktion. Det vill säga, ditt företag som inte kan uppföra byggnationer (enligt er verksamhetsbeskrivning) behöver inte bygga huset, samt i kommunens intresse, såtillvida att ett gediget bostadshus uppförs av fackmässig part. Att annan part än ditt företag kan bygga huset får anses vara fastställt. I det följande ska dock frågan avseende äganderätten behandlas.
Kommunen kan inte angripa att annan part äger bostadshuset på fastigheten med den lydelse i avtalet som avser, att fastigheten inte får överlåtas. Det är nämligen inte fråga om överlåtelse av fastighet. Istället är lydelsen "Köparen måste bygga ett bostadshus för permanent boende på fastigheten […]" relevant. Metoden avseende ordalydelse kan inte anses erbjuda en lösning i förevarande fall, eftersom denna lydelse i avtalet inte avser annan parts äganderätt av huset som ska uppföras, utan enbart att hus ska uppföras av köparen. Det får istället genomföras en tolkning av parternas intressen, det vill säga, hänsyn får tas till att ett avtalsvillkor ska fylla en förnuftig funktion, samt dess ändamål.
Mot att annan part ska få uppföra bostadshuset med äganderätt, för att senare hyra ut det till ditt företag, kan det anföras, att kommunen har sålt fastigheten till ditt företag, med vetskap om vissa ekonomiska preferenser och att företaget ska äga huset. Min uppfattning av villkoret är dock, att det tycks som att det är av störst betydelse att det faktiskt uppförs ett bostadshus. Detta bör följa av at det i lydelsen föreskrivs, att huset måste uppföras inom två år från köpetillfället. Huruvida ditt företag eller annan part äger huset, bör inte var av avgörande betydelse. Detta bör även följa av det andra villkorets ordalydelse. Det villkoret ska som sagts förvisso inte tillmätas alltför stort utrymme i denna framställning. Av villkoret framgår dock, att hus måste uppföras innan fastigheten får överlåtas.
Slutsats
Avtalstolkning är en oerhört svår verksamhet. Det är inte möjligt att i detta skede tillhandahålla ett precist besked. Avtalstolkning är nämligen inte reglerad i lag, utan ledning får hämtas från praxis. Det är dessutom domstolen som i sista hand avgör hur avtal ska tolkas.
Vissa metoder kan dock användas. I detta fall är avtalets ordalydelse och parternas intressen av betydelse. Av diskussionen ovan bör det ha framgått, att inte ditt företag måste uppföra huset. Byggnationen kan en annan part genomföra. Huruvida denne kan äga bostadshuset, är dock en mer svårfattlig fråga. Avseende den frågan, bör avtalets ordalydelse inte kunna ge vägledning. Däremot är parternas intressen av betydelse. Förvisso kan kommunen anses ha ett intresse i att den person som köpte fastigheten ska äga bostadshuset. Däremot tycks det dock som att det intresse som ligger kommunen mest tillhands, är att ett bostadshus faktiskt uppförs. Vilken part som äger bostadshuset bör inte vara avgörande för avtalet upprätthållande.
Det är min uppfattning, att en annan part skulle kunna äga huset, för att hyra det till ditt företag. Slutsatsen är dock inte med avgörande sannolikhet säker, utan det kan åläggas domstol att avgöra frågan, i det fall kommunen har en annan åsikt än den som framförts i detta skede.
Jag rekommenderar att du kontaktar kommunen för att efterhöra kommunens inställning. Jag rekommenderar även att du överväger alternativet sale-and-lease-back. Det vill säga, du anlitar en part som uppför huset (du är sålunda ägare). Därefter överlåter du huset (inte fastigheten) och hyr huset åter.
Har du några fler frågor, eller vill du komma i kontakt med någon av våra jurister, är du varmt välkommen att återkomma till mig på pontus.schenkel@lawline.se!
