Bestämmanderätt som delägare i aktiebolag
Jag är 50% delägare i ett aktiebolag och är suppleant i styrelsen, den andra delägaren har 50% och är ordinarie. Har jag någon bestämmanderätt?
Lawline svarar
Hej och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!
Jag tolkar din fråga som att du undrar hur stor bestämmanderätt du har då du inte är ordinarie styrelseledamot och bara äger 50 % av aktierna.
Aktiebolagslagen är tillämplig
För att besvara din fråga kommer jag ta stöd av Aktiebolagslagen (ABL) som reglerar just kompetensfördelning mellan olika bolagsorgan samt vilka beslut som fattas med vilken majoritet.
Det framgår inte utifrån din fråga om ni har olika värde på era aktier, varför jag utgår från huvudregeln som anger att varje aktie motsvarar en röst så länge inget annat är angivet i bolagsordningen (4 kap. 1 § ABL). Du och den andra delägaren innehar med detta sagt 50 % av aktierna och 50 % av rösterna var.
Bolagsstämman utgörs av aktieägare, där de kan utnyttja sin bestämmanderätt (7 kap. 1 § ABL). Enligt huvudregeln så fattas beslut på stämman med enkel majoritet, vilket innebär att mer än 50 % av rösterna krävs. Vid lika röstetal är det ordföranden som kommer ha utslagsröst (7 kap. 40 § ABL). Det finns dock andra majoritetskrav vid exempelvis ändring av bolagsordningen, där 2/3 majoritet krävs (7 kap. 42 § ABL). Högre grad av kvalificerad majoritet blir aktuell vid visa andra situationer som berörs i (7 kap. 43-45 §§ ABL).
Vad detta innebär för erat bolag är att du, som 50 % innehavare, kan sätta veto i varje omröstning på stämman då mer än 50 % krävs för att ett förslag ska röstas igenom. Vad detta innebär är att du kommer skjuta över bestämmanderätten till ordföranden i de fall det är omröstning kring en fråga som kräver enkel majoritet. För att beslut som kräver kvalificerad majoritet kommer både du och din kollega vara tvungna att rösta för. Detta gäller dock bara stämmobeslut. Som du säkert är bekant med så fungerar bolagsstämman bara som ett rent beslutande organ, där styrelsen är det verkställande organet (8 kap. 4 § ABL). Detta innebär att det är styrelsen som kommer ha rätt att fatta beslut som inte faller under stämman att besluta. Styrelsen är beslutsför om mer än hälften av antalet ledamöter är närvarande då ett styrelsebeslut ska fattas (8 kap. 21 § ABL). Då ni bara har en styrelseledamot är styrelsen beslutsför då denne är närvarande. Detta innebär i sin tur att din kollega i större omfattning kan fatta beslut, såvida de är innanför styrelsens behörighet.
Sammanfattning
Sammanfattningsvis har du som ägare av 50 % av bolaget stort inflytande. Det som kvarstår är dock att du i större omfattning kommer kunna utöva din makt genom att rösta ner förslag istället för att fatta egna beslut. Detta är som jag förklarat ovan en direkt konsekvens av att ingen av er ägare äger mer än den andra. Med andra ord kommer beslut som kräver olika grader av kvalificerad majoritet vara omöjliga att få igenom om ni båda inte är överens i frågan. Annorlunda är det gällande beslut som ska fattas med enkel majoritet, där ni kommer skjuta över utslagsrösten på ordföranden istället. Vem ni utser som ordförande är med andra ord av stor vikt. Din kollega däremot har större inflytande i bolaget då han som ensam styrelseledamot uppfyller kraven för beslutsförhet, vilket innebär att han får fatta beslut som faller på styrelsen att fatta.
Hoppas du fått svar på din fråga!
Med vänliga hälsningar,
