Beslutsfattande inom aktiebolag

2019-04-24 i Bolag
FRÅGA
Hej, jag har ett aktiebolag tillsammans med några andra. Vi är sammanlagt fyra aktieägare, tre av oss har 20 % av aktierna vardera och den fjärde har 40 % av aktierna. Tre av oss, inklusive jag vill nu flytta till en ny lokal och vi har majoritet för det, men han med 40% av aktierna vill ej detta. I aktieägaravtal har vi avtalat att vissa beslut kräver 75% av rösterna för att gå igenom, och han hävdar att denna fråga är just en sådan fråga. Jag har bifogat en bild på 6 § i aktieägaravtalet. Hur tolkar ni det? Flytten innebär inte någon investering, utan ombyggnad står nya hyresvärden för. Hyran blir lite högre, men inte mycket och vi kommer dessutom att kunna öka vår lönsamhet. Han hotar dessutom med att stämma oss om vi, som har majoritet i styrelsen för beslutet, driver igenom beslutet. Inför vårat möte idag hade vår VD mailat några förslag och han hävdar nu att dessa förslag är bindande, trots att det var just förslag och det skulle beslutas idag. Stämmer det att förslag som VD mailat ut är juridiskt bindande? Tack på förhand. P.S. bifogar bild på aktieägaravtalet.
SVAR

Hej,

Tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!

Först och främst har jag inte kunnat ta del av bilden på aktieägaravtalet. Om du vill att jag tar del av bestämmelsen i aktieägaravtalet som du hänvisar till kan du skriva exakt vad som står i bestämmelsen som en kommentar till detta svar.

Vid beslutsfattande inom aktiebolag skiljer man mellan olika typer av beslut, men också s.k. kompetens som jag kommer återkomma till nedan. Enkelt uttryckt kan man säga att huruvida ni har majoritet i styrelsen, som du nämner att ni har, saknar betydelse för er rätt att fatta beslut vid bolagsstämma i egenskap av aktieägare, vice versa. Man skiljer alltså mellan styrelsebeslut som fattas av styrelseledamöter vid styrelsesammanträde, och bolagsstämmobeslut som fattas av aktieägare vid bolagsstämma. Hursomhelst, eftersom du hänvisar till en bestämmelse i ett aktieägaravtal samt era respektive innehav av aktier förmodar jag, eftersom aktieägaravtal endast är obligationsrättslig bindande och alltså inte påverkar de s.k. associationsrättsliga förhållandena och hur beslut fattas i styrelsen, att ni avser att fatta beslut om flytten av lokal vid bolagsstämma.

Det första som bör utredas vid frågor om beslutsfattande inom aktiebolag är ofta huruvida beslutet faller inom det beslutsfattande organets kompetens. Eftersom bolagsstämman är ett aktiebolags högst beslutande organ råder det egentligen inget tvivel om att bolagsstämman är kompetent att besluta i den aktuella frågan om byte av lokal. Frågan är alltså om beslutet är ett sådant beslut som enligt 6 § i aktieägaravtalet kräver kvalificerad majoritet. Den frågan kan jag dock inte besvara eftersom jag som sagt inte tagit del av bestämmelsen i aktieägaravtalet som du hänvisar till. Hursomhelst är det mycket riktigt att den aktieägare som innehar 40 % av aktierna befinner sig i en position som liknar en s.k. "corner-position" i den bemärkelsen att han har en form av "vetorätt" i förhållande till vissa beslut, d.v.s. sådana som kräver kvalificerad majoritet om 75 % av rösterna vid bolagsstämma. Observera dock att aktieägaravtal, som nämnts ovan endast är obligationsrättsligt bindande och alltså endast kan binda aktieägare och hur de ska utöva sin rätt på bolagsstämman. Det innebär att alldeles oavsett vad som avtalats i aktieägaravtal gäller aktiebolagslagens (ABL) regler om styrelsebeslut. Styrelsens beslutskompetens omfattar sådant som inte faller inom VD:ns kompetens och den s.k. löpande förvaltningen. Beslut om flytt av lokal torde nog i ert fall kunna anses falla inom styrelsens kompetens och d.v.s. inom förvaltningen av bolagets angelägenheter. Alldeles oavsett hur det är med den saken är VD, som är ansvarig för att sköta den löpande förvaltningen skyldig att fullgöra sitt uppdrag i enlighet med styrelsens riktlinjer och anvisningar. Om beslutet faller inom VD:ns kompetens har styrelsen alltså rätt besluta om hur VD:n ska förhålla sig i frågan. Styrelsens kompetens begränsas alltså närmast i förhållande till bolagsstämman och den s.k. exklusiva bolagsstämmokompetensen. Jag har dock väldigt svårt att se att frågan om flytt av lokal skulle utgöra en sådan fråga som faller inom den exklusiva bolagsstämmokompetensen och därmed behöver föregås av bolagsstämmobeslut. Om inget annat syfte med verksamheten är föreskrivet och flytten kommer innebära ökad lönsamhet i sådan grad att det främjar bolagets vinstgenerering är beslutet i enlighet med det allmänna vinstsyftet som följer av 3 kap. 3 § ABL. Mitt förslag är alltså att ni, om ni har majoritet i styrelsen helt enkelt fattar beslutet om flytt till en annan lokal i styrelsen istället för vid bolagsstämman. Vad som avtalats om i aktieägaravtal påverkar som sagt inte varken styrelsens kompetens att besluta i frågor som ligger inom ramen för förvaltningen av bolagets angelägenheter, styrelsens beslutsförhet eller majoritetskrav vid styrelsebeslut, som f.ö. kräver mer än hälften av de närvarande styrelseledamöternas röster.

Vad gäller VD:ns förslag är svaret egentligen ungefär likadant. Huruvida VD:n har rätt att besluta i de frågor som VD:n har skickat förslag angående är avhängigt av huruvida vederbörliga åtgärder faller inom VD:ns beslutskompetens, d.v.s. den s.k. löpande förvaltningen. Svaret på frågan beror alltså givetvis på företagets storlek och förhållanden i övrigt. Åtgärder som med hänsyn till företagets storlek och förhållanden i övrigt är av stor betydelse eller osedvanlig beskaffenhet utgör inte löpande förvaltning, och beslut om sådana åtgärder faller alltså inom styrelsens beslutskompetens. Utan att veta mer om företagets storlek eller omständigheterna i övrigt kan i vart fall sägas att om det är frågan om att flytta huvudkontor, eller om det till och med överhuvudtaget endast existerar ett kontor kan flytten av lokal anses innebära en förändring av stor betydelse för verksamheten men också, under förutsättning att ni inte regelbundet byter kontor en åtgärd av osedvanlig beskaffenhet. Beslut om en sådan åtgärd faller alltså förmodligen inte in under den löpande förvaltningen och VD:n är i sådant fall därmed inte behörig att fatta beslut om att verkställa förslagen. OBS; Svaret på frågan är som sagt beroende av företagets storlek och förhållanden i övrigt.

Hoppas att du fick svar på din fråga.

Fredrik Lindén
Fick du svar på din fråga?
Kommentera
Relaterat innehåll
Senaste besvarade frågorna inom Bolag (556)
2019-06-14 Kan man som privatperson stämma styrelsen i ett kommunalt bolag?
2019-06-13 Aktieägare som inte kan delta på bolagsstämman?
2019-05-31 Kan en styrelseledamot i aktiebolag anses vara jävig i fråga som rör vederbörandes son (bolagets VD)?
2019-05-31 Vilka åtgärder får en vd vidta inom ramen för den löpande förvaltningen?

Alla besvarade frågor (70050)