Avtalstolkning i ett VD-avtal
Hej, arbetar idag som VD på ett mindre företag och har sagt upp mig och söker nya tjänster. Har ett VD-avtal som säger att jag får ta anställning hos konkurrerande företag men jag får inte; "på annat sätt direkt eller indirekt bedriva, medverka i eller ha intresse i verksamhet som konkurrerar med verksamheten såsom exempelvis konsult, styrelseledamot, delägare eller finansiär." Jag har hittat en tjänst som Affärschef hos en konkurrerande verksamhet där jag skulle vara ansvarig för affärsutveckling men inte vara direkt rekryterande chef. Tror ni att jag kan söka det jobbet om jag har klausulen kvar?
Lawline svarar
Hej och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga! Nedan kommer jag redogöra för hur klausulen eventuellt borde tolkas.
I rättspraxis går det att hämta viss ledning för hur avtal generellt ska tolkas. Innan vi går in och läser klausulen ska det då noteras att en gemensam partsavsikt anses har företräde framför en eventuellt motstridig ordalydelse i klausulen. Förutsatt att klausulen varit bestämd på förhand och att du alltså inte varit med och förhandlat fram den är det dock sannolikt att det inte existerat någon egentlig partsavsikt vid tidpunkten för när avtalet upprättades. Av denna anledning blir det naturligt att vi får se närmare på klausulens ordalydelse. Den fråga som kommer behöva besvaras är hur vi ska tolka formuleringen "på annat sätt direkt eller indirekt medverka [...] i verksamhet som konkurrerar med [det förra företaget]".
Frågan blir då om den nya tjänsten medför att du medverkar på ett sådant sätt som är förbjudet enligt klausulen. Ordet medverka torde utifrån allmänt språkbruk kunna innefatta alla former av anställningar vilket skulle kunna tala emot att du får ta anställning som affärschef på det nya företaget. En avtalsklausuls ordalydelse måste dock läsas utifrån sin kontext och den korrekta tolkningen bör då helst också fungera tillsammans med övriga delar i klausulen. Av intresse blir då att det i klausulen också framgår att du får ta anställning hos konkurrerande företag vilket torde medföra att det enbart är vissa former av medverkan som är förbjudet. En möjlig och lämplig tolkning vore då att klausulen enbart träffar sådana roller som tar sikte på företagets övergripande verksamhet. Detta får stöd av klausulens efterföljande icke uttömmande exemplifieringen av de tjänster som är förbjudna, där exempelvis styrelseledamot och delägare nämns. Som en affärschef kan jag tänka mig att du främst är inriktad på frågor rörande affärsutveckling och att utveckla ramar snarare än att vara mer direkt involverad i verksamhetsfrågor. Baserat på avtalets kontext kan det även framhävas att den är riktad till dig som VD och det torde då vara underförstått att de anställningar du också i framtiden kan tänkas ta kommer vara av kvalificerat slag. Det vore således olämpligt att förbjuda dig från alla chefspositioner.
Sammanfattningsvis har jag alltså i mitt svar givit dig viss ledning i hur klausulen skulle kunna tolkas. Jag vill dock framhäva att avtalstolkningsfrågor av detta slag kan vara komplicerade och mitt svar har avgränsats till klausulen läst för sig själv utan att beakta avtalets innehåll i övrigt. En ytterligare aspekt som kan vara värt att framhäva är att klausulen eventuellt skulle kunna träffa din nya anställning om den medför att du får rätt till aktier, konvertibler eller liknande eftersom du då får ett intresse i verksamheten. Detta har dock inte framgått i din ärendebeskrivning varför jag i princip bortsett från det.
Med detta sagt hoppas jag att mitt svar har varit till hjälp! Om det kvarstår några frågor är du välkommen att åter höra av dig till oss på Lawline. Om du har några frågor angående mitt svar kan du nå mig på Hugo.Clemedtson@lawline.se.
