Avtal ingånget med bolag som ej är registrerat

2017-08-19 i Bolag
FRÅGA
er en aftale indgået med et selskab, der viser sig aldrig at have eksisteret ugyldig under svensk lov.
SVAR

Hej,

Tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!

Ditt svar kommer att vara på svenska. Jag tolkar din fråga så som att du undrar om ett avtal som är ingånget med ett bolag är ogiltigt under svensk lag om det visar sig att bolaget inte var registrerat då avtalet ingicks.

När det gäller aktiebolag så blir aktiebolagslagen (ABL) tillämpligt. 2 kap. 25 § ABL stadgar att ett bolag inte kan förvärva rättigheter eller skyldigheter innan det har registrerats. Utgångspunkten är således att ett oregistrerat aktiebolag saknar rättskapacitet och kan därför inte ingå avtal.

Om någon ändå vidtar en åtgärd i bolagets namn så svarar de som har deltagit i denna åtgärd solidariskt för förpliktelsen, se 2 kap. 26 § ABL. Avtalet blir alltså inte bindande för bolaget i fråga, men det blir inte heller ogiltigt. Istället för bolaget så blir den som ingick avtalet för bolagets räkning ansvarig. Om förpliktelsen var sådan att den följer av stiftelseurkunden eller har kommit till efter att det stiftelseurkunden har blivit underskriven av samtliga stiftare (alltså då bolaget bildats) så övergår ansvaret på bolaget i och med registreringen.

Övriga bolagsformer kan inte heller ingå avtal innan de har blivit registrerade i bolagsregistret. Om ett avtal ändå ingås så blir det inte ogiltigt, istället blir det personen som ingick avtalet å bolagets räkning som blir ansvarig.

Sammanfattningsvis så blir ett avtal som ingås för ett oregistrerat bolag inte ogiltigt. Det blir personen eller personerna som ingick avtalet å bolagets räkning som blir ansvariga. I vissa fall kan bolaget efter registreringen ta över ansvaret, då krävs det att avtalet följde av stiftelseurkunden eller att stiftelseurkunden hade blivit undertecknad av samtliga stiftare.

Hoppas du fick svar på din fråga!

Om du har någon ytterligare fundering ang. mitt svar är du välkommen att kontakta mig på zorba.hallsten@lawline.se

Med vänlig hälsning,

Zorba Hållsten
Du är välkomna att boka en erfaren jurist för fortsatt juridisk rådgivning genom att skicka en kostnadsfri bokningsförfrågan till Lawlines Juristbyrå här.
Våra jurister på Lawline Juristbyrå erbjuder rådgivning inom en rad olika områden och hjälper dig i ditt specifika ärende utifrån ditt behov.
Fick du svar på din fråga?
Senaste besvarade frågorna inom Bolag (734)
2021-07-31 Är konkursförhandlingar ett hinder för att bli bolagsman?
2021-07-31 Kan en styrelseledamot lämna sitt uppdrag?
2021-07-30 Bolagsstrukturering - hyra ut fastighet
2021-07-17 Försvinner utdelningsutrymmet i ett av mig ägt aktiebolag om jag säljer aktiebolaget till mitt Holdingbolag?

Alla besvarade frågor (94629)