FrågaASSOCIATIONSRÄTTBolag04/06/2015

Arvode och lönesättning för styrelseledamot i AB

Hej, ärendet gäller Interfejs Global System AB där jag sitter som 50% ägare i bolaget och som ordinarie ledamot i styrelsen. Jag jobbar också heltid i företaget, samt borgar för vår checkkredit på Swedbank.

Det finns fyra andra delägare i bolaget som delar på den andra hälften, dessa sitter endast i styrelsen, jobbar inte alls i företaget, heller inget arvode för styrelsearbetet.

Jag har nu plockat ut en bil som kostar företaget ca 1500,- mer i månaden.

Nu i en mejldialog mellan styrelseordföranden och en annan styrelseledamot har de bestämt att sänka min lön med samma summa som bilen är dyrare. Får det gå till på det här sättet? Inga andra styrelsemedlemmar har yppat sig...Och vid röstning, är allas mandat lika mkt värda fast jag är 50% ägare och tecknar firman ensam ?

Lawline svarar

Hej och tack för att du vänder dig till Lawline!

Jag förutsätter att det finns allt som allt fem ledamöter i bolagets styrelse, inklusive du själv.

Det är bolagsstämman, inte styrelsen, som bestämmer varje styrelseledamots eventuella arvodering m.m. för sin egenskap som styrelseledamot, vilket framgår av Aktiebolagslag (2005:551) 8:23 a första stycket. Även om stämman inte har bestämt något arvode så kan det till viss del argumenteras för skäligt arvode utifrån vad som gäller för syssloman, vilket framgår av Handelsbalk (1736:0123 2) 18:5. Eftersom du dock skriver att de andra styrelseledamöterna inte har något arvode för sitt styrelsearbete så förutsätter jag att du inte heller har det och att du endast uppbär ersättning för ditt arbete i själva bolaget. Ersättning för arbeten vid sidan av styrelsearbetet, så kallat konsultarvode, behöver inte beslutas av bolagsstämman. Det finns inga lagbestämmelser om lön för anställda. Om det med andra ord inte finns några löneavtal så är det arbetsgivaren, exempelvis företrädd av styrelsen eller en chef som har delegerats ansvar i detta avseende, som bestämmer lönen. Varje styrelseledamot har en röst i beslut, oavsett om någon av dem är ensam firmatecknare eller har stora andelar aktier. Det är på bolagsstämman som stora aktieandelar kan ge betydande rösttyngder till enskilda aktieägare, inte i styrelsen.

Eftersom din lönesättning är ett avtal mellan dig och bolaget så anses du, i din egenskap som styrelseledamot, jävig och får inte handlägga frågan (Aktiebolagslag 8:23 första stycket, punkt 1). Eftersom du är jävig i detta beslut så anses du som frånvarande när styrelsen fattar beslut i detta ärende. Styrelsen är dock beslutsför om mer än hälften av de fem styrelseledamöterna är närvarande (Aktiebolagslag 8:21 första stycket). Eftersom du skriver att beslutet om din lön fattades av styrelseordföranden och en annan styrelseledamot via e-post samt att ingen av de två övriga har yppat sig så finns det anledning att anta att de andra två styrelseledamöterna har uteslutits från behandling av ärendet. Om inte alla styrelseledamöter såvitt möjligt har fått delta i behandlingen eller har fått ett tillfredsställande underlag för att avgöra ärendet så får inte beslut fattas i ärendet (Aktiebolagslag 8:21 andra stycket, punkt 1-2). Det kräver i regel att styrelsens ledamöter har kallats till sammanträdet i er föreskrivna ordning. Om dessa dock har accepterat att kallelsen inte har gjorts på föreskrivet sätt eller om de ändå har haft faktisk möjlighet att delta i sammanträdet så kan bristen på korrekt kallelse möjligen inte anses som hinder för beslut. Om däremot alla styrelseledamöter inte har fått möjlighet att sätta sig in i ärendet eller inte har erhållit tillräckligt med beslutsunderlag så är beslutet i ärendet ogiltigt och kan inte åberopas. Dessutom kan de som fattade beslutet dömas till böter eller fängelse i högst ett år för att inte ha givit sina kollegor i styrelsen möjlighet att delta i handläggningen (Aktiebolagslag 30:1 första stycket, punkt 3).

Om vi däremot förutsätter att alla närvarande fyra styrelseledamöter fick möjlighet att sätta sig in i ärendet och erhöll tillräckligt underlag så gäller vid styrelsebeslut den mening som har den absoluta majoriteten av rösterna. Eftersom två styrelseledamöter inte har yppat sig och de två övriga, inklusive styrelseordföranden, gav sitt stöd till förslaget så är röstetalet lika varav ordförandens röst blir utslagsgivande och beslutet om att sänka din lön godtas. Även om styrelsen inte är fulltalig på grund av att du är frånvarande genom jäv så går beslutet ändå igenom med hänseende till att den vinnande meningen företräds av mer än en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter (2/5 = 40 % > 33,33 %), om inte något annat gäller enligt bolagsordningen (Aktiebolagslag 8:22).

Jag hoppas att detta svar i någon mån har klargjort situationen. Om något skulle vara fortsatt oklart så är du givetvis välkommen att återkomma till mig.

Med vänlig hälsning
Daniel NykvistRådgivare
Public question details image

Boka tid med jurist

Behöver du hjälp med ärenden relaterade till Associationsrätt och Bolag? Våra duktiga jurister kan hjälpa dig!

Fyll i formuläret så svarar en av våra jurister dig inom 24 timmar. Juristen kommer att kontakta dig och ge dig ett tidsestimat och ett prisförslag för att hjälpa dig med att lösa ditt ärende

0 / 1000