Ansvaret för ett handelsbolags skulder efter överlåtelse av ägarandel och avgång
Kan en person överta alla åtaganden och ingångna avtal från en delägare A i ett handelsbolag vid en överlåtelse av ägarandel?
Om ett ingånget avtal med bolaget träffats under tiden denna delägare A varit aktiv, kan en fullt informerad ny delägare genom övertagandet ansvara för alla fordringar på bolaget? Eller innebär det juridiska ansvaret att den förra delägaren även i efterhand måste ta ansvar för avtal som denne tecknat tidigare, även efter att ha sålt sin andel?
Lawline svarar
Hej!
Tack för din fråga!
Ansvaret för förpliktelser som uppkommit före bolagsmans avgång upphör ej därefter (i detta ingår ifråga om återkommande förpliktelser endast sådana som förfallit till betalning före frånträdet). För förpliktelser uppkomna efter det att bolagsman avgått ansvarar denne endast om registrering av avgången ej skett eller borgenären annars saknar vetskap om ändringen (se 2 kap. 22 § lagen om handelsbolag och enkla bolag). Denna regel kan av hänsyn till borgenären ej åsidosättas genom avtal med annan än borgenären (novation) (se 2 kap. 1 § ovannämnda lag).
Att ansvaret består betyder dock inte att det skulle saknas möjligheter att skydda sig. Avtal kan ingås med bolaget, ny bolagsman eller annan om att den avgående skall ha full regressrätt för varje förpliktelse denne tvingas infria då borgenären inte påverkas därav. I praktiken (teorin) kan avgående bolagsman följaktligen helt undgå ansvar även för förpliktelser ingångna före överlåtelse av ägarandel.
Vänligen,
