Ansvar som suppleant i ett AB
Hej!
Jag är suppleant i en styrelse för ett AB. Utöver mig är det endast en ordinarie ledamot som också är VD.
Bolaget har fått en retroaktiv skatteskuld och har troligen svårt att betala. Det finns med andra ord risk att ärendet går vidare till kronfogden.
Jag har två frågor:
- Vilket ansvar har jag som suppleant? Jag har dessvärre inte varit aktiv i styrelsen.
- Om jag träder ur styrelsen på egen hand. Riskerar jag att skapa problem för företaget?
Tack på förhand
Lawline svarar
Hej,
Tack för att Du vänder dig till oss på Lawline med din fråga!
Min konkreta slutsats och rekommendation finner du längst ner i svaret.
I och med att det rör sig om ett aktiebolag så är aktiebolagslagen (2005:551) tillämplig. (Fortsättningsvis förkortat till ABL).
Fråga 1: Ansvar som suppleant
Huvudregeln är att aktieägare i ett aktiebolag inte har något personligt ansvar för de skulder som bolaget har ådragit sig enligt 1 kap 3§ ABL.
Dock är det viktigt att nämna att då styrelsen företräds av en styrelsesuppleant enligt 8 kap 3 § ABL har denne samma ställning, dvs. rättigheter och skyldigheter, som en ordinarie styrelseledamot. - Detta betyder att om du deltar i styrelsearbetet kan du komma att bli personligt ansvarig om styrelsen bryter mot någon regel i ABL som genererar personligt ansvar.
Men det finns undantag till huvudregeln om avsaknaden av personligt ansvar för suppleanter. Detta gäller framför allt vid konkurs, dvs då företaget hamnar i en ekonomisk kris. Styrelsen kan komma att bli personligt ansvarig om de inte fullgör sin plikt enligt 25 kap. 13§ och 18§ om att upprätta en kontrollbalansräkning då det egna kapitalet understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet - ett s.k. medansvar. Följer styrelsen ABL:s regler kan däremot i princip enligt huvudregeln inget personligt ansvar komma på fråga.
Utöver vad som redan nämnts är att om du aldrig blivit inkallad att arbeta i styrelsen har du ett begränsat ansvar - blir du aldrig inkallad att delta i beslut kan du inte heller ta något ansvar! - Det är det jag antar du menar med att du aldrig har varit aktiv i styrelsen.
Har du däremot tagit del i beslut blir du ansvarig och har samma ansvar som en ordinarie ledamot att sätta sig in i företagets ekonomiska situation och förstå de konsekvenser som styrelsebesluten kan medföra - 8 kap 4 § ABL. - Däremot, som tidigare nämnt, har du inte varit aktiv och tagit del i några beslut så kan du inte bli ansvarig för några av de beslut som bolaget har tagit.
Fråga 2: Lämna uppdraget som suppleant
Som styrelseledamot (och suppleant) kan du lämna ditt uppdrag på egen begäran. Denna anmälan ska du göra till bolagets styrelse, enligt 8 kap 14 § ABL, om du blivit tillsatt genom bolagsstämma. Om annan har tillsatt dig som suppleant ska du anmäla din avgång till den personen.
Din avgång börjar inte gälla förrän ändringen har kommit in till Bolagsverket. Därför är det, trots att styrelsen ska anmäla ditt utträde till Bolagsverket, att det är lämpligt om du själv gör det. På Bolagsverkets hemsida finns information och blanketter för detta.
När du väl är avförd kan du inte för framtida handlingar bli ansvarig för bolagets handlingar men det som redan har hänt under den tid som du varit med i styrelsen kan du inte komma ifrån.
Enligt 8 kap 3 § - Huvudregeln är att om antalet styrelseledamöter är färre än 3, krävs det minst en suppleant. Antalet styrelseledamöter kan däremot styras i bolagsordningen. - Dvs. krävs det fler än en styrelseledamot/suppleant i bolaget enligt bolagsordningen, eller om ni är färre än totalt 3 styrelseledamöter i bolaget, så bör ni reglera detta antal i bolagsordningen så att det endast krävs en styrelseledamot i aktiebolaget innan du utträder. Detta för att det då inte ska krävas någon suppleant enligt 8 kap 3 § ABL och för att bolaget ska kunna vara beslutsför när de ska ta beslut enligt 8 kap 21 § ABL. Ett aktiebolag får lov att endast ha en styrelseledamot enligt 8 kap 1 §. Ett beslut om ändring av bolagsordningen tas av bolagsstämman enligt 3 kap 4 § ABL.
Slutsats: Har du inte varit aktiv som styrelsesuppleant finns det en minimal risk för att du ska få något personligt ansvar i en eventuell konkurs.
Ditt utträde ur bolaget kan påverka på det sätt att bolaget möjligtvis inte längre kan anses vara beslutsför. Därav bör ni ändra bolagsordningen innan du utträder.
Behöver du få frågan närmare utredd kan du skicka din frågeställning vidare till vår Expresstjänst och få en utredning inom 3 dagar. Se http://lawline.se/lawline-express eller klicka på knappen till höger.
Jag hoppas att du har fått svar på din fråga annars är du varmt välkommen att kontakta oss på tfn: 08-533 300 04 (Öppettider: Måndag till onsdag kl. 10:00-16:00) eller maila oss på info@lawline.se.
Jag önskar dig en trevlig helg och ett stort lycka till med ditt ärende,
Mvh,
