Allmänna aktiebolagsrättsliga frågor

2015-05-05 i Bolag
FRÅGA
HejJag har lite frågar kring aktiebolagsrätt.1. Kan en redan utgiven akties röstvärde förändras, även om man ej har omvandlingsförbehåll?2. Vad innebär indirekt skada inom aktiebolagsrätten?3. Vad kan aktieägarna göra då styrelsen tar ett beslut som aktieägarna anser strida mot bolagets regler?4. Är styrelsen pliktiga att iaktta sekretess?Tack på förhand
SVAR

Hej och tack för dina frågor!

1. Förändring i aktiens röstvärde

Enligt ABL 4:6 får det i bolagsordningen tas in förbehåll att aktie av visst slag och under vissa förutsättningar ska kunna omvandlas till en aktie av annat angivet slag, ett s.k. omvandlingsförbehåll. Man kan alltså inte som aktieägare ändra aktiers egenskaper om möjligheten till det inte ges i bolagsordningen genom ett omvandlingsförbehåll.

2. Indirekt skada

I 29 kapitlet ABL finns speciella regler om skadestånd för aktiebolag. I 29:1 görs en skillnad mellan internt skadestånd och externt skadestånd. Ett internt skadeståndsanspråk görs för bolagets räkning gentemot någon av bolagets aktörer såsom styrelse, VD eller aktieägare. Det krävs alltså att bolaget har skadats. Ett externt skadeståndsanspråk görs istället för någon annans räkning, typiskt sett en aktieägare eller av bolagets borgenärer. Då är det alltså någon annan än själva bolaget som har drabbats av skada.

Det är när man talar om det externa skadeståndsansvaret som begreppen direkt skada och indirekt skada aktualiseras. Direkta skador är skador som uppstår utan att bolaget i sig skadas, exempelvis om en aktieägare säljer sina aktier till ett för lågt värde till följd av felaktig information i årsredovisningen. En indirekt skada är däremot en skada som uppstår till följd av att bolaget skadats, exempelvis då bolaget säljer inventarier till underpris. I sådant fall sker först och främst en skada för bolaget genom att dess förmögenhet minskar, men också indirekt för alla aktieägare vars aktier minskar i värde till följd av förmögenhetsminskningen.

3. Aktieägarnas möjligheter vid felaktiga styrelsebeslut

I ABL finns ingen lagreglerad möjlighet att angripa felaktiga styrelsebeslut. Sådana möjligheter erbjuds dock vad gäller stämmobeslut, se 7:51. För att som aktieägare kunna angripa ett styrelsebeslut kan man begära att beslutet ska behandlas på stämman, eller kalla en extrastämma (kräver en viss minoritet aktieägare) för att behandla ärendet. Om beslutet hamnar på stämman är det ju möjligt att klandra enligt 7:51. Denna taktik kan dock vara tidskrävande och beslutet kanske då redan har verkställts. En annan möjlighet är att väcka skadeståndstalan i efterhand, i sakens natur ligger då naturligtvis att beslutet måste ha lett till en skada.

4. Sekretesskyldighet för styrelsen

Ett aktiebolags styrelse är sysslomän i förhållande till bolaget (huvudmannen). I doktrinen anses sysslomän ha en lojalitetsplikt gentemot huvudmannen som dock är tämligen svår att definiera konkret. Styrelsen ska i sitt arbete agera för att maximera bolagets vinst (3:3) och får inte företa rättshandlingar eller andra åtgärder som är till förmån för tredje man och till nackdel för bolaget. Det finns ingen uttrycklig tystnadsplikt för styrelsen men av allmänna aktiebolagsrättsliga principer följer att styrelseledamöter ska iaktta tystnadsplikt avseende bolagets förhållanden som denne fått reda på i sitt uppdrag. Det finns dock ingen lagstadgad sanktion vid brott mot denna underförstådda tystnadsplikt.

Med vänlig hälsning

Karl Risberg
Fick du svar på din fråga?
Relaterat innehåll
Senaste besvarade frågorna inom Bolag (654)
2020-07-31 Aktieägares personliga ansvar
2020-07-17 Sälja aktiebolag till underpris
2020-07-15 Har aktieägare i fåmansbolag rätt till insyn?
2020-07-13 När kan en minoritetsägare begära vinstutdelning?

Alla besvarade frågor (82613)