Aktiers fria överlåtbarhet och undantagen i ABL
Hej.
I've got a question about a business partnership where I want to get out off.
I own 49% of the company and the other party is owning 51%.
I basically want to know my legal rights for stepping out. Can the other party decline/hold back me stepping out? Do they have to buy me out? Stuff like that.
Kind regards.
Lawline svarar
Hej och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!
Jag utgå från att det är fråga om en andel i ett aktiebolag. Din fråga regleras i aktiebolagslagen (ABL).
En grundläggande princip inom aktiebolagsrätten är aktiers fria överlåtbarhet, 4:7 ABL. Principen innebär att det står dig fritt att själv välja vem du vill sälja, byta eller ge bort dina aktier till. Det är alltså helt upp till dig vilka villkor du vill ställa för att avyttra dina aktier. Det kan dock förekomma tre olika undantag till principen om aktiers fria överlåtbarhet. Om bolagsordningen innehåller klausuler om samtyckesförbehåll (4:8 ABL), förköpsförbehåll (4:18 ABL) eller hembudsförbehåll (4:27 ABL) är din fria rätt att överlåta aktierna lagligt begränsad.
Samtyckesförbehåll (4:8 ABL): I bolagsordningen får det tas in ett samtyckesförbehåll (a.k.a. samtyckesklausul). Samtyckesklausulen innebär att bolaget måste ge sitt samtycke för att du ska få rätt att överlåta aktierna. Innehållet i ett samtyckesförbehåll regleras av 4:9 ABL. Av ett samtyckesförbehåll ska det bl.a. framgå om bolagsstämman eller styrelsen ska pröva en fråga om samtycke m.m. (se alla rekvisit i 4:9 ABL).
En aktieägare som är missnöjd med bolagets beslut att ge eller vägra samtycke får väcka talan inom den tid som har angetts i samtyckesförbehållet, 4:14 ABL.
Förköpsförbehåll (4:18 ABL): I bolagsordningen får det tas in ett förköpsförbehåll. Förbehållet innebär att en aktieägare eller någon annan ska erbjudas att köpa en aktie innan den överlåts till en ny ägare. I ditt fall kan detta innebära att om bolagsordningen stadgar att aktieägarna i bolaget ska få företräde vid en eventuell avyttring av aktierna, då blir effekten att din business partner (som äger 51%) ska i första hand erbjudas att få köpa dina aktier före någon annan. Innehållet i ett förköpsförbehåll regleras av 4:19 ABL. Av ett förköpsförbehåll ska det bl.a. framgå vilka slag av överlåtelser som omfattas av förbehållet m.m. (se alla rekvisit i 4:19 ABL).
Hembudsförbehåll (4:27 ABL): Ett hembudsförbehåll innebär att aktieägarna eller annan angiven person efter att en överlåtelse redan har skett har rätt att köpa aktierna. Av ett hembudsförbehåll ska det bl.a. framgå vilka slag av förvärv som omfattas av förbehållet m.m. (se alla rekvisit i 4:28 ABL).
Sammanfattningsvis kan aktier överlåtas och förvärvas fritt (4:7 ABL), om inte annat följer av ett sådant förbehåll i bolagsordningen som anges i 4:8, 4:18 eller 4:27 ABL. Se därför över om det finns förbehåll i bolagsordningen som inskränker aktiernas överlåtbarhet. Om bolagsordningen innehåller ett t.ex. samtyckesförbehåll måste bolaget först samtycka till överlåtelsen. I annat fall är det upp till dig att själv att välja vem du vill sälja, byta eller ge bort dina aktier till om något sådant förbehåll ej finns.
Hoppas du fått svar på din fråga!
Med vänlig hälsning,
