Aktiers fria överlåtbarhet
Hej! Kan en majoritetsägare med 60 % av aktierna gå ihop med ytterligare en ägare med 10 % av aktierna och tillsammans, med 70 % av aktierna i bolaget göra bolaget till ett dotterbolag till ett annat bolag? Alltså sälja sina andelar i bolaget till ett annat nystartat bolag som då blir moderbolag? Samt flytta VD och admin till nya moderbolaget? (Ingen hembudsklausul finns). Resterande procent ägs av samma person som ej vill att bolaget trycks ner till dotterbolag.
Lawline svarar
Hej,
Tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!
Ifrågavarande koncernbildning innebär i huvudsak blott att en ny aktieägare, d.v.s. det nybildade moderbolaget i fortsättningen kommer företräda de överlåtna aktierna vid bolagsstämman, eller m.a.o. att vederbörande majoritetsaktieägare respektive minoritetsaktieägare helt enkelt "bolagiserar" sitt ägande av aktier i det bolag som i fortsättningen kan kallas för "dotterbolaget". Som du säkert känner till är aktier enligt huvudregeln i 4 kap. 7 § aktiebolagslagen (ABL), om inget annat följer av förbehåll i bolagsordningen fritt överlåtbara. Att aktierna överlåts till ett annat aktiebolag utgör inget undantag från huvudregeln. En koncernbildning av förevarande slag innebär som sådan varken någon inskränkning i den andre minoritetsaktieägarens rätt att företräda sina andelar och utöva inflytande vid bolagsstämman, eller en åtgärd som på ett otillbörligt sätt gynnar en aktieägare före någon annan. Under förutsättning att det blott är frågan om ett ägarskifte är överlåtelsen tillåten. Notera att de aktieägarskyddande generalklausulerna i ABL, d.v.s. 7 kap. 47 § ABL och 8 kap. 41 § ABL meddelar att dotterbolaget, dess styrelse eller annan ställföreträdare inte får företa någon rättshandling eller vidta någon annan åtgärd som är ägnad att ge en otillbörlig fördel åt en aktieägare till förmån för en annan aktieägare. M.a.o. bör ni i fortsättningen vara uppmärksamma på vilka rättshandlingar dotterbolaget företar så att dotterbolaget inte t.ex. omotiverat överför tillgångar till moderbolaget eller på något annat sätt rättshandlar på ett sätt som ger en otillbörlig fördel åt en aktieägare, t.ex. moderbolaget till nackdel för en annan aktieägare, t.ex. minoritetsaktieägaren.
Det finns inga hinder mot att som VD i det nybildade bolaget tillsätta samma person som varit VD i dotterbolaget. Om du med "admin" menar styrelsen gäller samma där.
Hoppas att du fick svar på din fråga.
