Aktiens rätt i bolaget.
Hej,
Vi är ett nystartat AB på drygt 6 månader. Jag och en god vän kom på en affärsidé inom mode och vi sa att "vi kör på detta". Han kom då i kontakt med en designer som älskade vår affärsidé. Min kompis och designern hade ett möte där de kom överens om att de två skulle äga och driva bolaget, jag hade således ingen del i första tanken om bolaget hos dem.
Jag stod på mig och fick tillslut 20% för jag ville skydda min vän. Eftersom jag kände att något skumt var på gång.
Nu står vi där, jag och min vän har majoriteten på aktierna på 60%. Det har kört ihop sig totalt med den tredje parten i bolaget och vi vill bli av med denne. Eller i alla fall minska dennes andel.
Hur kan vi göra? Kan vi göra nåt?
Lawline svarar
Hej.
Tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga. Jag kommer nedan att beskriva hur aktier fungerar. Kort svar finns längst ner.
Aktiens rätt:
När man sålt eller fått en aktie kan denna aktie inte bli ifråntagen oavsett vad man gör. Detta innebär att även om man är väldigt få personer i ett bolag kan man inte minska en persons aktieinnehav p.g.a. att denna person ej vill samarbeta. Alla aktier har alltså like värde i bolaget om inget annat gäller (4 kap. 1§ Aktiebolagslagen). Värdet kan inte justeras efteråt utan samtliga aktieägares samtycke.
Aktiens värde:
Detta innebär som sagt att aktiens individuella värde är extremt svårt att ändra. Något man dock kan göra är att man genomför en nyemission. Nyemission av aktier innebär kortfattat att man delar ut nya aktier. Detta beslut går normalt sett genom stämman och kräver enkel majoritet. Även styrelsen kan fatta ett sådant beslut med bemyndigande från stämman.
Idén med att dela ut nya aktier är att öka antalet totala aktier tillsammans med din och din kompis aktieinnehav, medan den tredje personen inte ökar sitt antal. Därmed minskar hans procentuella aktieinnehav. Att besluta om att gå ifrån turordningsreglerna om att alla aktieägare får köpa nya aktier kräver kvalificerad majoritet. Med andra ord att 2/3-delar av aktierna är närvarande på stämman och att 2/3-delar av aktierna rösta för beslutet. Eftersom du och din kompis äger 60% av aktierna räcker inte aktieinnehavet. Man behöver cirka 67% av andelarna.
Det finns däremot en regel i 13 kap. 1§ 2st 1 punkten aktiebolagslagen som innebär att om man tillför apportegendom i nyemissionen gäller inte turordningsreglerna. Med det menas att man tillför egendom istället för bolaget som betalning för aktierna. Det måste dock vara något som företaget verkligen behöver som t.ex. maskiner eller fastigheter. Vidare om man ska genomföra en nyemission måste man följa reglerna i 13 kap. aktiebolagslagen om hur de formella beslutan ska tas. Enda skillnaden med rapportegendom istället för pengar är att man måste redogöra för värdet av rapportegendomen (13 kap. 7§ aktiebolagslagen). Var noga med formalian, för att om något brister i forlian (13 kap. aktiebolagslagen) kommer nyemissionen att ogiltighetsförklaras. Även den tredje parten i ert företaget måste få chans att yttra sig om nyemissionen om rapportegendom och har rätt att delta på stämman även om han inte har sådan apportegendom som förslaget innebär.
Det svåra kan bli att hitta saker som företaget faktiskt behöver och som er tredje part one har.
Genom att tillföra nog med aktiekapital som er tredje part inte tar del i (riktad nyemission), kan ni minska hans andel till mindre än 10%. Om ni tillsammans lyckas få mer än 90% av aktierna kan ni "sparka" ut honom.
Inlösen av minoritetsaktier.
När en persons aktieinnehav sjunker under 10% finns en chans för den aktieägare/aktieägarna som äger mer än 90% av aktierna att köpa ut den med under 10% andelar (22 kap. 1§ aktiebolagslagen). Denna rätt fungerar vice versa, alltså att den med minoritetsinnehavet har rätt att bli utköpt av majoritetsägaren. Det enda som krävs härtill är att man köper aktien för marknadspris eller det pris som minoritetsägaren kunnat få under "normala" omständigheter. I värsta fall om minoritetsägaren inte vill bli inlöst kan man begära prövning av skiljemän som avgör om inläsningsrätten föreligger (22 kap. 6§ aktiebolagslagen). Denna prövning utgörs normalt sett av tre skiljemän.
Sammanfattat svar:
Som det ser ut nu kan du och din kompis inte göra något. Men om ni genomför nedanstående kan ni troligen "sparka" ut den tredje parten.
-Nyemission. En kontant riktas nyemission kräver 2/3 av alla andelars godkännande. Eftersom idén här är att endast du och din kompis ska få köpa kommer inte den tredje parten godkänna förslaget. Genomför en nyemission genom aportegendom (saker) som endast du och din kompis har. Då krävs inte 2/3 av aktierna.
-Andra nyemission. Som sagt krävs 2/3 av andelarnas godkännande för att en riktad nyemission ska kunna sker. Genom förra emissionen med rapportegendom måste ni öka ert procentuella värde till minst 67%. Efter det kan ni få igenom ett beslut om riktad nyemission utan den tredje parten.
-Inlösen. Genom upprepade eller endast en riktad nyemission måste ni få upp era andelar till totalt mer än 90% av de totala aktierna. Om ni kan göra detta har ni enligt 22 kap. 1§ aktiebolagslagen rätt att lösa ut er tredje part i företaget då han kommer ha mindre än 10% av aktierna.
-Kolla även om ni har något gammalt aktieägaravtal som reglerar en sån här situation. Annars gäller ovanstående om ni kan få till rätt beslut.
Hoppas att du fick ett svar på din fråga. Har du fler frågor eller problem är du varmt välkommen att kontakta Lawlines betaltjänster för snabb, bra och personlig rådgivning.
Mvh/Henrik Berg
