Återköpsklausul vid aktieöverlåtelse
Lawline svarar
Tack för din fråga. Detta är inte någon bolagsrättslig fråga, utan en avtalsrättslig sådan. Svaret återfinns således inte i aktiebolagslagen (2005:551). Inte heller någon annan författning reglerar detta.
Om något inte framgår uttryckligen av ert avtal och inte heller av lagen, får man titta på praxis som har utbildats mellan parterna eller på handelsbruk eller annan sedvänja som måste anses bindande för parterna. Även syftet med aktuell klausul och med avtalet i sin helhet är av relevans, samt de förhandlingar och skriftväxlingar som föregått avtalet. Jag föreslår därför att du går igenom de handlingar mellan säljaren och köparen som du har tillgång till och undersöker om det anges något om detta.
Å ena sidan kan man argumentera för att en förutsättning för att tillämpa denna klausul är att köparen inte genast säljer bolaget och att detta är ett underförstått krav. Å andra sidan kan man tolka klausulen på så sätt, att köparen inte har möjlighet, och därmed inte någon skyldighet att tillämpa klausulen om denne redan har sålt aktierna vidare.
Dock vill jag informera om att som huvudregel så kan inte något krav ställas på tredje man i ett avtal. Det innebär att om köparen säljer aktierna och detta skulle vara i strid med avtalet, kan en talan angående avtalsbrott inte med framgång riktas mot den nye ägaren av aktierna, utan av den gamle ägaren.
