Minoritetsskyddsregler och aktieägaravtal
Lawline svarar
Hej!
Rätten för en ägare till 10 % av aktierna att kräva utdelning är en del av minoritetsskyddet för småägare, och är uttryckt i aktiebolagslagens 18:e kapitel 11 §. Den syftar till att majoriteten inte ska kunna "svälta ut" en minoritetsägare och därmed mer eller mindre tvinga denne att sälja sina aktier till majoritetsägaren. Om förutsättningarna i paragrafen är uppfyllda måste alltså vinstutdelning ske ifall en 10 %:ig minoritet begär det på årsstämman. Minoritetsskyddsreglerna är med denna bakgrund tvingande bestämmelser i ABL som inte kan kringgås genom t.ex. föreskrift i bolagsordningen, eftersom detta skulle leda till att de vore så gott som verkningslösa om en majoritet kunde rösta bort dem på en stämma.
Med detta sagt så innebär det naturligtvis inte att detta ändå kan finnas intresse av att kringgå minoritetsskyddsreglerna i vissa fall. Detta går att göra genom ett s.k. aktieägaravtal, vilket är ett helt vanligt avtal som sluts mellan delägarna i bolaget (alla eller enbart vissa). Det bör noteras att ett sådant avtal inte är bindande gentemot bolaget, utan endast binder de delägare som är parter i avtalet. Detta innebär att om en minoritetsägare ändå, som i det här fallet, skulle kräva vinstutdelning, det inte går att med aktieägaravtalet som grund hävda att vinstutdelning inte ska ske.
Det som däremot är fördelen med ett aktieägaravtal är istället att det vanligen finns en vitesklausul, som innebär att om man bryter mot något villkor i avtalet så utgår ersättning till de andra avtalsparterna. Fördelen med detta till skillnad från vad som annars gäller i avtalsförhållanden är att någon skada inte måste visas för att ersättning ska utgå. Svårigheten blir istället att sätta ett i förväg bestämt vitesbelopp till en summa som är tillräckligt hög för att avskräcka överträdelse, samtidigt som motparten ska vara villig att acceptera den.
Sammanfattningsvis är alltså ett tydligt utformat aktieägaravtal där överträdelse av villkoren är kopplat till en vitesklausul ett fullgott skydd för dig och de andra delägarna i bolaget. Ett alternativ som finns är naturligtvis att försöka förvärva personens aktier istället.
Med vänliga hälsningar,
