Styrelseledamots rätt att deltaga och aktieägares insynsrätt

Question

Hej, är delägare i ett aktiebolag med mindre än 10 ägare. Jag valde att sluta arbeta aktivt på detta bolag under föregående år och valde att starta upp ett nytt, jag valde dock att stanna kvar som delägare i mitt det första bolaget (ca- 25%).
Mitt beslut att lämna företag som aktivt arbetande föll inte i god jord och jag har trots mitt uppdrag som styrelseledamot inte blivit kallad till några styrelsemöten. Eftersom jag inte vill kasta bensin på elden har jag valt att inte utkräva detta då mitt egna bolag går bra, dock har detta gjort att min insyn i bolaget är i stort sett obefintlig. Nu har jag dock tagit en diskussion med VD och krävt min rätt till information, hans svar är att de inte behöver lämna detta till mig på månadsbasis. Det enda jag har rätt till enligt honom är justerade styrelseprotokoll.
Nu till mina frågor: kan jag kräva att bli kallad till styrelsemöten och aktivt få delta?
Kan jag kräva information varje månad, t.ex. begära resultat- och likviditetsbudget?

Är tyvärr för dålig påläst inom juridik för att veta hur mina rättigheter ser ut.

Ytterst tacksam för svar!

Answer 1

Hej och tack för din fråga!

Alla aktiebolag skall ha en styrelse (8:1 aktiebolagslagen, ABL). Styrelsen utses av bolagsstämman om inte annat är föreskrivet i bolagsordningen (8:8 ABL). Det är alltså inte styrelsen själv som bestämmer vilka som skall sitta i styrelsen.

I varje styrelse skall en ledamot utses till ordförande. Styrelseordföranden har till uppgift att leda styrelsens arbete och bevaka att styrelsen fullgör sina uppgifter (8:17 ABL). I zeteokommentaren till 8:17 ABL sägs att ”... i uppgiften att leda styrelsens arbete ligger också ett ansvar för att _samtliga_ ledamöter och suppleanter får tillfälle att delta i sammanträdena och att de ges ett tillfredsställande underlag för besluten, att beslutsförfarandet är lagligt och lämpligt, att jävs- och omröstningsreglerna följs och att olika meningar får komma till tals”. Detta innebär alltså att du har en rätt att bli kallad till, och delta i, styrelsens sammanträden. Konstigt vore det annars. Att underlåta att kalla dig innebär ju de facto att styrelsen bestämmer vilka som skall ingå i styrelsen, något som vi ovan konstaterat är bolagsstämmans uppgift. Om inte styrelseordföranden fullgör sina uppgifter (inte kallar dig till mötena) kan denna underlåtenhet få betydelse i en eventuell efterföljande skadeståndsprocess (se 29:1 ABL).

Hur kallelsen till mötet i detalj skall gå till regleras inte i ABL. Angående denna fråga råder jag dig att konsultera styrelsens arbetsordning (en instruktion för styrelsens arbete som alla aktiebolag måste ha enligt 8:6 ABL). Styrelsen får i regel inte fatta beslut om kallelse inte har skett i den ordning som bestämts.

Notera även att du har en rätt att på egen hand kräva att ett extrainsatt styrelsemöte skall hållas (8:18 mening 2 ABL). Om styrelseordföranden underlåter att kalla till möte på din begäran riskerar denne straffansvar (30:1 p.3 ABL).

Vad gäller din rätt till information kan sägas att du _i egenskap av styrelseledamot _har den rätt som uttalas i kommentaren till 8:17 ABL dvs. du skall få tillräcklig information så att du kan fatta beslut på ett tillfredställande underlag.

_I egenskap av aktieägare _har du en frågerätt på bolagsstämman enligt 7:32 ABL. På stämman kan du begära uppgifter om (1) förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, och (2) förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Styrelsen och den verkställande direktören skall tillmötesgå din begäran om uppgiften kan lämnas utan väsentlig skada för bolaget (7:32 ABL).

Observera dock att du även, i egenskap av aktieägare, har en s.k. _utökad rätt till insyn _eftersom ditt bolag är ett fåmansbolag (max 10 delägare 7:36 st. 1 ABL). Insynsrätten innebär en rätt att ta del av böcker, räkenskaper och andra handlingar i bolaget (t.ex. korrespondens, protokoll, rapporter, analyser, avtal, orderböcker) i den omfattning det behövs för att aktieägaren skall kunna bedöma bolagets ställning och resultat eller ett visst ärende som skall behandlas vid bolagsstämman. Det måste finnas en avsikt att förbereda sig inför ett särskilt stämmoärende eller att bilda sig en uppfattning om bolagets ställning eller resultat. Denna utökade insynsrätt kan du utnyttja även vid andra tidpunkter än vid bolagsstämman (prop. 1979/80:143 bilagedel s. 179). Om det kan ske utan oskäliga kostnader eller besvär, skall dessutom styrelsen och den verkställande direktören hjälpa dig med den utredning som behövs för insynen och tillhandahålla behövliga kopior (7:36 st. 2 ABL). Syftet med 7:36 ABL är att i viss mån jämställa ett fåmansaktiebolag med ett handelsbolag, där delägarna normalt har en obegränsad insyn.

Den utökade insynsrätten gäller inte om insynen skulle medföra en påtaglig risk för allvarlig skada för bolaget (7:36 st. 3 ABL). Angående denna begränsning har uttalats att det inte räcker med att bolaget i något avseende kan ha nackdel av att upplysningarna lämnas ut. I stället bör det krävas att risken för allvarlig skada är i det närmaste uppenbar för att undantags­bestämmelsen skall kunna utnyttjas (prop. 1979/80:143 s. 106).

Om du anser att bolagsledningen utan rätt nekar dig insyn i bolaget kan du väcka talan vid domstol och yrka att du skall få ta del av de berörda handlingarna. Bolaget kan vid vite åläggas att tillhandahålla handlingarna till dig (prop. 1997/98:99 s. 118 f.). Enlig karnovkommentaren till paragrafen bör talan "riktas mot bolaget och inte mot enskilda styrelseledamöter eller den verkställande direktören".

_Sammanfattningsvis_ kan alltså konstateras att du, i egenskap av styrelseledamot, har en rätt att bli kallad och få delta i styrelsemötena. Du har även en omfattande rätt till information, dels i egenskap av styrelseledamot och dels i egenskap av aktieägare i ett fåmansbolag.

Mvh Mattias

Aktiebolagslagen finns på https://lagen.nu/2005:551