Styrelseordförande utesluten av övriga styrelseledamöter

Question

Hej,
Jag är delägare i ett aktiebolag i vilket styrelsen blivit osams. Det är två ledamöter samt båda suppleanter som vänt sig emot vår ordförande. Vad som skett är att de pga. misstro uteslutit vår ordförande från styrelsemöte samt en fått protokoll och där till beslut signerade av ordföranden. Likaså har de ifråntagit honom rätten som firmatecknare. Båda av dessa agerande har gjorts utan stöd av någon sammankallad stämma (aktieägarna). De hävdar naturligtvis att det är för bolagets bästa och att ordföranden begått allvarliga tjänstefel, dock inget som de hittills för aktieägarna bevisat så för oss är det ännu inget annat än indicier. Hur ställer sig ABL i förhållande till detta agerande? Kan dessa båda ledamöter agera på detta sätt med stöd av lagen, dvs. inofficiellt "avsätta" den tredje och tillika ordföranden i bolaget?
Jag kan även nämna att vi först nästa vecka kommer att ha en sk. extra bolagsstämma som är kallad av de två ledamöterna då det skall röstas om val av ny styrelse, i vilken de själva åter är representerade. Ordförande har likaså VIA kallelsen meddelat "sitt" alternativ till ny styrelse.
Jag skulle uppskatta er hjälp samt även källhänvisning i ärendet.
Tack på förhand.
Mvh

Answer 1

Hej,

Enligt 8:21 aktiebolagslagen (ABL) (se https://lagen.nu/2005:551#K8P21S1) ska varje styrelseledamot beredas tillfälle att delta i ärendens behandling för att styrelsen ska vara beslutsför. Av din fråga framgår det att ordföranden har blivit utesluten på grund av "misstro". Om detta betyder att ordföranden inte har tillåtits delta i handläggningen av ett *enskilt ärende* p g a att han anses jävig är det tillåtet att exkludera honom då en styrelseledamot inte tillåts delta i i handläggningen av en fråga där han är jävig enligt 8:23 ABL (https://lagen.nu/2005:551#K8P23S1).

De övriga styrelseledamöterna har däremot ingen rätt att på eget bevåg "utesluta" ordföranden från styrelsesammanträdena i allmänhet . Att aktivt exkludera en enskild ledamot från deltagande i sammanträden och handläggningen av ärenden är straffsanktionerat enligt 30:1 st. 1, 3 p. ABL (https://lagen.nu/2005:551#K30P1S1).

Angående att han har fråntagits rätten som firmatecknare så utgår jag att det rör sig om att han tidigare har varit särskild firmatecknare enligt 8:37 ABL (https://lagen.nu/2005:551#K8P37S1), då en allmän firmateckningsrätt inte föreligger för enskilda styrelseledamöter utan endast för styrelsen som enhet (8:35 ABL https://lagen.nu/2005:551#K8P35S1). En särskild firmatecknares behörighet kan när som helst återtas av genom beslut av styrelsen enligt 8:37 st. 3 ABL. Ett sådant beslut kräver absolut majoritet (mer än hälften av de närvarande ledamöterna förenar sig) enligt 8:22 ABL (https://lagen.nu/2005:551#K8P22S1).

Vänligen