Övertagande av tillgångar och skulder vid fusion

Question

Hej
Jag har en enkel fråga (tror jag) om fusioner. Vid en fusion tas ju alla rättigheter och skyldigheter över av övertagande bolag. Är det alltid så eller finns det undantag?

Answer 1

Hej och tack för din fråga! I aktiebolagslagen behandlas fusioner i det 23 kapitlet. Av kapitlets 1§ framgår att det med fusion avses när två eller flera aktiebolag går samman genom att samtliga tillgångar och skulder i det/de överlåtande bolagen tas över av det övertagande bolaget. Samtidigt med övertagandet upplöses de överlåtande bolagen utan likvidation.

Det anförda får till följd att så länge de båda företagen förblir självständiga juridiska personer föreligger det inte en fusion i aktiebolagslagens bemärkelse. Det finns således inget sådant som ”partiell fusion”, utan en fusion avser ”samtliga tillgångar och skulder” i det eller de överlåtande bolagen.

En liknande regel finns i ”Lag om ekonomiska föreningar” där kapitel 12 behandlar motsvarande situation.

Tillämpliga lagar: Aktiebolagslag - https://lagen.nu/2005:551
Lag om ekonomiska föreningar - https://lagen.nu/1987:667

Med vänlig hälsning,