Överlåta aktierna när det finns förköps- och hembudsklausuler

Question

Hej!
Jag äger en liten post med aktier i ett bolag som jag grundat, som privatperson. Jag vill starta en firma och överlåta mitt ägande i företaget till den istället. I bolagsordningen har vi förköps- och hembudsklausuler.

Kan jag överlåta aktierna till mitt nyformade bolag utan problem? Vad behöver jag tänka på?

Answer 1

Hej Pelle!

*Förköpsklausul*

Förköpsklausuler innebär att en aktieägare eller någon annan skall erbjudas köpa en aktie innan den överlåts till nya ägare, ABL 4:18. Det skall framgå av klausulen vem som skall erbjudas att köpa aktierna. Du skall anmäla att du avser att överlåta aktierna till bolagets styrelse och ange vilka villkor som du ställer för köpet, ABL 4:20. Det är sedan styrelsen som skall erbjuda de förköpsberättigade att köpa aktierna.

Om ingen av de förköpsberättigade köper aktierna inom den tid som är föreskriven i förköpsklausulen så har du rätt att överlåta aktierna. Den överlåtelsen får dock inte ske på förmånligare villkor än de du erbjudit de förköpsberättigade, ABL 4:25.

Om överlåtelse sker i strid med förköpsklausulen så är överlåtelse ogiltig enligt 26 §.

I ditt fall innebär det att du måste erbjuda de förköpsberättigade att förvärva aktierna innan du överlåter dem till ditt nya bolag. Överlåtelsen till ditt bolag måste då ske på samma eller oförmånligare villkor.

*Hembudsklausul*

Enligt ABL 4:27 innebär en hembudsklausul att en aktieägare eller annan ska ha rätt att lösa en aktie som övergått till nya ägare. Precis som vid förköpsrätt så skall hembudsklausulen precisera vilka som har lösningsrätt och under vilka villkor som inlösen ska ske, ABL 4:28.

Den som vill utnyttja sin lösenrätt skall enligt ABL 4:32 anmäla det till styrelsen.

*Sammanfattningsvis*

Du vill överlåta aktier i ett bolag med förköps- och hembudsklausuler till en juridisk person. Om inget särskilt är föreskrivit i klausulerna omfattas då den överlåtelsen och du måste först erbjuda de förköpsberättigade att förvärva aktierna och att de lösningsberättigade kan inlösa aktierna efter att de överlåtits till det nya bolaget.

Med vänliga hälsningar,