Lawline svarar
Hej!
Regler om handelsbolag finns i lagen om handelsbolag och enkla bolag (BL). Reglerna är till stor del dispositiva, vilket innebär att de gäller endast då inte annat är avtalat, se 2 kap. 1 § BL.
Om inte frågan har reglerats i bolagsavtalet krävs samtliga delägares samtycke för att en ny bolagsman ska ha rätt att inträda i bolaget, 2 kap. 2 § BL. Det är fullt möjligt att i bolagsavtalet inta bestämmelser som innebär att nya delägare kan intas fritt eller genom majoritetsbeslut. Normalt gäller, såvida inget annat framgår av bolagsavtalet, att samtliga delägares samtycke fordras för att en delägare ska ha rätt att lämna samverkan.
Det finns avvecklingsregler i BL, vilka ger bolagsmännen rätt att i vissa fall säga upp bolagsförhållandet. Dessa regler, som finns i 2 kap. 24-25 §§, leder till att bolaget likvideras, vilket innebär att bolaget upplöses. En delägares rätt att säga upp avtalet enligt 2 kap. 24 § BL är beroende om bolagsavtalet löper på obestämd tid eller tills vidare, se
2 kap. 24 § 1 st BL. Om bolagsavtalet löper på obestämd tid har varje delägare rätt att säga upp bolagsavtalet med sex månaders uppsägningstid om inte någon annan uppsägningstid har avtalats, 2 kap. 24 § 2 st BL. Uppsägningsrätten är fri, någon grund för uppsägningen behöver inte anges. Den fria uppsägningsrätten kan inte begränsas genom avtal. Om bolagsavtalet däremot löper på bestämd tid kan avtalet inte sägas upp genom ordinär uppsägning enligt 2 kap. 24 § BL, istället träder bolaget i likvidation då den avtalade tidsfristen löper ut.
I 2 kap. 25 § BL finns regler om extraordinär uppsägning. Denna regel har samma verkningar oavsett om bolagsavtalet löper på obestämd eller bestämd tid. Regeln innebär att varje bolagsman har rätt att säga upp bolagsavtalet med omedelbar verkan om en bolagsman har väsentligt åsidosatt sina skyldigheter enligt bolagsavtalet eller om det annars finns en viktig grund för att bolaget ska upplösas. Det är här fråga om ytterlighetsfall, exempelvis då en bolagsman visar grov vårdslöshet i bolagets angelägenheter eller att en bolagsman inte kan fullgöra sina åligganden på grund av allvarlig sjukdom.
Det är viktigt att uppmärksamma att en bolagsman som utan att ha tillstånd säljer sin andel i bolaget till en utomstående och lämnar samverkan normalt gör sig skyldig till avtalsbrott. Han riskerar då att bli skadeståndsskyldig gentemot övriga delägare för den ekonomiska förlust de lider på grund av utträdet. En överlåtelse av en andel i ett handelsbolag är dock privaträttsligt bindande, trots att tillstånd från övriga bolagsmän saknas, se 2 kap. 21 § 1 st BL. Förvärvaren blir däremot inte bolagsman fullt ut. Förvärvaren övertar den säljande bolagsmannens andel i bolagets behållna förmögenhet samt en rätt att säga upp bolagsförhållandet, 2 kap. 21 § 1 st BL. Förvärvaren saknar dock rätt att delta i förvaltningen av bolaget och att företräda bolaget utåt.
Sammanfattningsvis kan sägas att dina möjligheter att sälja din andel är beroende av vad som är avtalat mellan dig och din kompanjon. Jag har för lite information för att ta ställning till vad som framgår av bolagsavtalet. Tänk på att såväl skriftliga som muntliga avtal är giltiga. BL:s regler kan även åsidosättas konkludent, dvs. att reglerna kan åsidosättas genom att bolagsmännen rent faktiskt handlar på ett visst sätt. Om du vill lämna samverkan utan din kompanjons samtycke finns de alternativ som 2 kap. 24-25 §§ BL erbjuder. Om du överlåter din andel utan din kompanjons samtycke och lämnar samverkan riskerar du att bli skadeståndsskyldig gentemot din kompanjon. Överlåtelsen är dock bindande enligt 2 kap. 21 § BL.
BL hittar du här: https://lagen.nu/1980:1102
Vänligen,
