Verklig huvudman i aktiebolag
Hej. Vem eller vilka av oss är verklig huvudman? Vi är fyra ägare i ett mindre aktiebolag och vi är släkt. Aktierna är fördelade 40%, 20%, 20% och 20%.
- Kan vi alla vara verklig huvudman?
- Måste det vara personen med 40% av aktierna? Måste vem/vilka som är verklig huvudman spegla ägandeförhållandena?
- Kan verkliga huvudmän i förening utse/avsätta ledamöter?
Lawline svarar
Hej och tack för att du vänder dig till Lawline!
Inledning
Din fråga aktualiserar huvudsakligen lagen om registrering av verkliga huvudmän (LVH).
Utredning
Enligt 1 kap. 1 § LVH syftar lagen till att förhindra att juridiska personer eller truster utnyttjas för penningtvätt eller finansiering av terrorism. Registrering av verkliga huvudmän är alltså inte en åtgärd med associationsrättslig verkan utan en åtgärd som syftar till att belysa kontrollen över associationer. I 1 kap. 3 § LVH framgår det att begreppet "verklig huvudman" avser antingen en fysisk person som, ensam eller tillsammans med någon annan, ytterst äger eller kontrollerar en juridisk person eller en fysisk person till vars förmån någon annan handlar. Av 1 kap. 4-5 §§ LVH framgår att en fysisk person antas vara verklig huvudman för en juridisk person om vederbörande (1) på grund av innehav av aktier, andra andelar eller medlemskap kontrollerar mer än 25 procent av det totala antalet röster i den juridiska personen, (2) har rätt att utse eller avsätta mer än hälften av den juridiska personens styrelseledamöter eller motsvarande befattningshavare eller (3) på grund av avtal med ägare, medlem eller den juridiska personen, föreskrift i bolagsordning, bolagsavtal och därmed jämförbara handlingar, kan utöva kontroll enligt 1 eller 2 samt att detta även gäller en fysisk person som tillsammans med närstående kontrollerar en juridisk person enligt ovan.
Av ovanstående bestämmelser kan vi dra slutsatsen att ett aktiebolag kan ha flera verkliga huvudmän. Vem som är verklig huvudman avgörs i regel av om personens röststyrka överskrider 25 % av det totala antalet, om vederbörande har rätt att utse eller avsätta mer än hälften av den juridiska personens styrelseledamöter eller motsvarande befattningshavare eller om vederbörande kan utöva denna kontroll genom avtal med andra aktieägare. Jag kan med andra ord inte säkert säga om någon av de nu aktuella aktieägarna kan anses vara verkliga huvudmän eftersom jag inte har tillgång till tillräcklig information om ditt fall. Om vi antar att alla era aktier har lika många röster, att inga särskilda aktieägaravtal eller dylikt har slutits och att rätten att tillsätta styrelseledamöter utövas av er gemensamt utan några särskilda villkor finns det dock med all sannolikhet bara en verklig huvudman i form av den av er som äger 40 % av aktierna. Detta eftersom vederbörande överskrider gränsen på 25 % av det totala antalet röster. Avslutningsvis kan vi konstatera att registreringen av verkliga huvudmän såsom berörts saknar verkan för bolagets interna angelägenheter; med andra ord påverkar registreringen inte aktieägares eller föreningsmedlemmars möjligheter att tillsätta styrelseledamöter eller dylikt.
Handlingsplan
Jag kan inte ge dig någon konkret rekommendation eftersom jag inte vet vad du önskar uppnå och saknar tillräcklig information om ditt aktuella fall. Jag hoppas att mitt svar ändå var till hjälp!
Med vänlig hälsning
