Vem av avtalsparterna kan häva avtalsingående av fullmäktige?
Jag undrar vem som kan häva ett avtal som gjorts via en fullmakt? Om jag företräder ett företag och gör en affär med en annan företrädare för ett annat företag och denne handlar utanför sin fullmakts behörighet, mitt företag vill sedan ogiltigförklara avtalet. Kan mitt företag göra det och förespråka att det är därför att företrädaren för det andra företaget handlat utanför sin behörighet? Eller är det endast det andra företaget som kan häva avtalet i och med att det var deras företrädare som handlade utanför sin fullmakt behörighet?
Lawline svarar
Hej och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!
Bestämmelserna om fullmakt hittar du i 2 kap. avtalslagen. För det första vill jag bara nämna att det är skillnad på om fullmäktigen handlar utanför sin behörighet eller sin befogenhet. Behörighet kan man se som den stora cirkeln och befogenheten som den lilla cirkeln. Om en arbetsgivare säger till dig att du får ingå avtal å företagets vägnar så är det din behörighet. Inom behörigheten finns det vissa specifika angivelser som arbetsgivaren sagt att du får göra inom din behörighet som exempelvis ingå avtal å företagets vägnar endast om det görs skriftligt och endast för summor under 100 000 kr. Man kan säga att behörigheten är din position och befogenheten är det du får göra inom din position. Anledningen till att jag tar upp skillnaden på behörighet och befogenhet är för att konsekvenserna kan bli annorlunda beroende på om du varit i god tro eller inte vid avtalsingåendet angående motpartens behörighet eller befogenhet.
En fullmäktige som handlar utanför sin behörighet har inte ingått ett giltigt avtal och är skyldig att ersätta motparten i enlighet med det positiva kontraktsintresset [det motparten fått om avtalet fullgjorts, vilket inkluderar direkta förluster + den vinst som gjorts vid avtalsslutandet]. Det är alltså fullmäktigen och inte företaget som står som ansvarig. Om det dock är så att du som motpart varit i ond tro och förstod, eller rent objektivt sett borde förstått att fullmäktigen faktiskt inte var behörig att handla på det sättet hen gjorde så är du och din arbetsgivare, bundna av avtalet. Motsatsvis innebär det att ditt företag inte är bundet av det ingångna avtalet om ni inte visste om eller rent objektivt borde varit medvetna om att den andra fullmäktigen handlat utanför sin behörighet eller befogenhet [25 § avtalslagen]. Eftersom jag inte vet omständigheterna kring vad som sagts vid avtalsingåendet kan jag inte göra en bedömning i huruvida du varit i ond tro eller inte. Det är ofta väldigt svårt att veta om någon handlat utanför befogenheten eftersom det inte sägs uttryckligen mer än mellan fullmaktsgivaren och fullmäktigen. Behörighet kan vara enklare att märka om exempelvis den som ingår avtalet anger att den är receptionist men ingår avtal för företagets inköp. Då kan man undra om den personen verkligen har behörighet.
Min slutgiltiga bedömning
Sammanfattningsvis skulle jag därmed vilja säga att utefter den information du givit mig och utefter den information jag presenterat för dig gör jag bedömningen att ditt företag troligtvis inte ens är bundet av avtalet mellan dig och det andra företagets fullmäktige om hen handlat utanför sin behörighet eller befogenhet. En hävning av avtalet blir alltså inte aktuellt eftersom avtalet inte gäller. Detta förutsätter dock att du inte varit i ond tro vid avtalsingåendet. Om du varit i ond tro vid avtalsingåendet blir din fullmaktsgivare bunden till avtalet och det är upp till det andra företaget att avgöra om de fortfarande vill ha avtalet eller ej. Med största sannolikhet vill de inte att avtalet ska bestå där deras egna fullmäktige handlat utanför det som denne fått instruktioner om.
Eventuellt skulle du kunna hävda att omständigheterna vid avtalsingåendet varit på sådant sätt att avtalet inte ska gälla [33 § avtalslagen]. Då menar jag den främst omständigheten att fullmäktigen inte varit behörig eller handlat utanför sin befogenhet.
Hoppas du fick svar på din fråga. Tveka inte att höra av dig om du undrar något mer !
Med vänlig hälsning,
