VD har ingått avtal utan tillåtelse från bolagsmän
Jag och min kolega har startat en handelsbolag och vi sitter i styrelsen. Vi ansåg dock att det behövdes en VD som har erfarenhet. Därför anställde vi en person för det. Vår företag är ett second-hand butik. Vår VD bestämde sig att köpa bilen på företagets räkning utan någon fullmakt från oss. Även när vi ringde säljaren av bilen, nämde han att det var konstigt för honom att en VD av second hand butik tar en bil på företagets räkning men han sålde den ändå. Gäller avtalet ? Kan vi häva köpet ? Vilka åtgärder kan vi ta här? Vad gäller exakt?
Lawline svarar
Hej och tack för att du vänder dig till lawline med din fråga!
Som jag förstår det, har din kollega och du ett handelsbolag, en secondhand butik. Din kollega och du sitter i styrelsen av bolaget och ni har även utsett en VD. D.v.s. att ni har anställd en icke-bolagsman för att agera VD i bolaget. Problemet som ni nu handskas med är att ert VD har ingått ett avtal, köpt en bil, på företagets räkning utan fullmakt från er. Du undrar nu om avtalet är giltig, om ni kan häva köpet samt vilka åtgärder som kan vidtas i detta fall.
Handelsbolag
Ett handelsbolag är ett bolag som har två eller fler bolagsmän, 1 kap. 1 § lag om handelsbolag och enkla bolag, HBL. Dessa kan vara både juridiska som fysiska personer men bolaget i sig blir en juridisk person när den registreras hos bolagsverket. Den kan iklädda sig skyldigheter, förvärva rättigheter samt föra talan inför domstolar och andra myndigheter, 1 kap. 4 § HBL.
Anställda på bolaget
Tanken med handelsbolag är att personerna som gått ihop ska själva gemensamt bedriva verksamheten inom bolaget. Däremot kan ett handelsbolag anställa personer. Dessa anställda kan anses ha rätt att företräda bolaget inom ramen för sin anställning. Det gör de inom ramen för en s.k. ställningsfullmakt som finns reglerad i 2 kap. 10 § st 2 lag om avtal och andra rättshandlingar på förmögenhetens område, AvtL.
Vilken behörighet den anställde har genom sin ställningsfullmakt är ofta svårt att veta. Det beror på många faktorer som vilken typ av anställning det rör sig om, hur personen vanligtvis utövar sitt jobb och företagets sedvänja. Med företagets sedvänja menas, det som brukar vara vanligt och acceptabelt inom företaget för anställda med samma position.
När det kommer till VD:n, täcker dennes behörighet vanligtvis ärenden som hör till den löpande förvaltningen i företaget. I praktiken innebär det att denne har rätt att underteckna till exempel avtal avseende beställning av råvaror för produktion om detta är nödvändigt för att företaget ska kunna hålla produktionen i gång.
Ditt fall
VD:n på ert bolag jämställs med en vanlig anställd. Vad denne har behörighet att göra har att göra med den löpande förvaltningen i ert bolag. Det är en secondhand butik, hör det till den löpande förvaltningen att köpa bil? Behövs bilen för produktionen i bolaget? Är frågor som ni ska ställa er för att av göra om denne har agerat utan behörighet eller inte. Det är svårt för mig att se hur en bil hör till den löpande förvaltningen för en ny secondhand butik. Jag kan inte analysera situationen mer än så eftersom jag inte vet exakt vad den löpande förvaltningen för er butik är. Ert bolag är även nytt, jag kan därför inte kolla på vad tidigare VD har fått göra för att bestämma ramen.
Är slutsatsen att VD:n agerat utanför sin behörighet blir avtalet ogiltigt. Detta oavsett om tredje man (d.v.s. säljaren i ditt fall) insåg eller borde ha insett att den anställde agerade utanför sin behörighet. Denne får ett skadeståndsanspråk mot VD:n enligt 25 § AvtL om denne inte var i ond tro (vilket det verkar som han var).
Däremot, kan avtalet trots detta bli giltig genom att det ser ut som att ni godkänner avtalet (s.k. ratihabition). Detta kan ske antingen genom att ni är passiva, alltså at ni mottar bilen eller på annat sätt agerar som att avtalet är giltigt.
Jag råder er att ta hjälp av någon av våra jurister för att reda ut denna situation.
Hoppas att detta hjälpsam.
Vänligen,
