Vad krävs för att ett bolag ska bli avtalsbundet när en medarbetare ingår ett avtal för bolagets räkning?

Question

Hej,
Vi driver ett mindre konsultbolag, ca 20 medarbetare. Är en offert eller ett avtal som tecknas av en medarbetare som inte är firmatecknare bindande för bolaget?

Answer 1

Hej och tack för att du vänder dig till oss på Lawline med din fråga.

Vilken lag är tillämplig?

Det är avtalslagen (AvtL) och aktiebolagslagen (ABL) som reglerar frågor om när en huvudman blir bunden till ett avtal som har ingåtts av en ställföreträdare.

Vilka är legala ställföreträdare för ett aktiebolag?

Vanligen är bolagsstyrelsen firmatecknare, vilket betyder att styrelsen ska godkänna ett avtal innan det binder bolaget. Ibland är det en person i styrelsen som är firmatecknare och andra gånger finns även en särskild firmatecknare som får binda bolaget. Observera att även en VD kan vara en legal ställföreträdare för ett bolag, men en VD får dock endast ingå avtal som avser den löpande verksamheten (8:42 ABL). Om medarbetaren i ert fall vare sig är VD, firmatecknare eller ingår i styrelsen, så bör ett avtal som medarbetaren har ingått inte kunna binda bolaget.

Ett bolag kan dock bindas även på andra sätt, om medarbetaren har fått en fullmakt att agera för er räkning och i ert namn. I svensk rätt finns inga krav på hur en fullmakt ska se ut, förutom om man ska köpa eller sälja fastigheter (27 § AvtL). Det betyder att en fullmakt kan ges skriftligen, muntligen, kan uppstå genom tidigare beteenden och sedvänja.

Hur uppstår fullmakter?

Det finns fem olika sätt varigenom en medarbetare kan få en fullmakt och binda ett bolag till ett avtal. Ett sätt är genom att utfärda en skriftlig fullmakt åt en medarbetare som ska visa denna fullmakt för avtalsparten (16 § AvtL). Har medarbetaren inte fått en skriftlig fullmakt kan bolaget inte bindas på detta sätt. Ett annat sätt är genom att bolaget ringer avtalsparten och anger att medarbetaren har en fullmakt att agera för bolagets räkning och i dess namn (13 § AvtL). Har bolaget inte gjort detta heller, så kan medarbetaren inte binda bolaget på så vis. Ett tredje sätt är genom att medarbetaren har ett uppdrag att ingå avtal, till exempel genom att köpa in saker till bolaget, det vill säga en så kallad en ställningsfullmakt (10 § 2 st. AvtL och 15 § AvtL). Har bolaget inte utfärdat en ställningsfullmakt åt medarbetaren kan bolaget inte bindas på detta sätt heller. Ett fjärde sätt är genom en uppdragsfullmakt, det vill säga att bolaget skulle be medarbetaren att binda bolaget utan att bolaget tar direktkontakt med avtalsparten (18 § AvtL). Har styrelsen eller en chef för medarbetaren inte gett ett sådant uppdrag kan bolaget inte heller bindas på så vis. Slutligen kan medarbetaren även binda bolaget genom en tillitsfullmakt, men det kräver att avtalsparten har en befogad anledning att tro att medarbetaren är behörig att ingå avtal på bolagets vägnar. Har medarbetaren vare sig aldrig tidigare haft ett sådant uppdrag eller pratat med avtalsparten vore det inte troligt att avtalsparten skulle ha en befogad anledning att tro att medarbetaren har fullmakt. Om medarbetaren ändå har ingått ett avtal kan bolaget bindas om bolaget godkänner avtalet i efterhand (NJA 1970 s. 294). Poängen är därför att om medarbetaren inte har behörighet att ingå avtal för bolagets räkning, så lär bolaget inte heller kunna bindas till avtalet.

När binds en huvudman?

Bolaget kan dock bli bundet av medarbetarens ingångna avtal, om medarbetaren överskrider sina instruktioner, så länge avtalsparten inte kände till att medarbetaren överskred sina instruktioner (11 § 1 st. AvtL). Har medarbetaren fått en uppdragsfullmakt, så kan bolaget inte bindas, oavsett vad avtalsparten kände till (11 § 2 st. AvtL). Skulle bolaget bli bundet av avtalet, så kan medarbetaren bli skadeståndsansvarig mot bolaget (18:2 handelsbalken). Ibland kan en medarbetare även bli ersättningsskyldig mot avtalsparten, om ett avtal inte kommer till stånd, så länge avtalsparten har befogad anledning att anta att medarbetaren var behörig att agera (25 § AvtL). Jag antar att inga av dessa situationer är aktuell för er del.

Avslutande ord

Svaret på din fråga är följande. Vanligen är det bolagets ställföreträdare som binder ett bolag till ett avtal, det vill säga antingen styrelsen, en särskild firmatecknare eller en VD. Dock kan även en medarbetare binda bolaget till ett avtal. För detta krävs att en fullmakt har utfärdats för medarbetaren, antingen i en skriftlig handling, genom att informera avtalsparten om fullmakten, genom ett uppdrag, genom en ställningsfullmakt, eller genom en tillitsfullmakt. Jag antar dock att medarbetaren inte har fått någon fullmakt, och att bolaget därför inte bör kunna bindas till ett avtal. Har medarbetaren dock fått en fullmakt med instruktioner som medarbetaren överskred kan bolaget bindas, om avtalsparten inte kände till att medarbetaren bröt mot sina instruktioner. Om bolaget skulle bli bundet kan medarbetaren bli skadeståndsskyldig mot bolaget.

Vi på Lawline kan hjälpa dig vidare

Jag hoppas att du har fått svar på din fråga. Tveka inte att höra av dig till en av våra jurister, om du behöver ytterligare hjälp. Du är varmt välkommen att kontakta oss på telefon [phone] eller maila oss på [e-mail].

Vänligen