Vad göra när stadgarna är motsägelsefulla i en ekonomisk förening?
Hejsan! Undertecknad är medlem i en ekonomisk förening och vill få svar på vad som gäller när våra stadgar har två § motstridiga uppgifter. § 6. Styrelsen består av minst tre och högst sju ledamöter med lägst två och högst sju suppleanter. § 8. Styrelseledamöter och suppleanter väljes vid ordinarie föreningsstämma för en valperiod om två år, revisorer för en valperiod om ett år. Vartannat år väljes ordförande, kassör och en övrig ledamot samt fyra suppleanter. Vartannat år väljes övriga ledamöter samt tre suppleanter. Frågan gäller suppleanterna, vilken paragraf gäller först. Och hur ska tillvägagångssättet vara när styrelsen vill minska suppleanterna från nuvarande sju suppleanter till tre suppleanter?
Lawline svarar
Hej och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!
Jag tolkar din fråga som att du undrar hur en ekonomisk förening ska resonera om föreningens stadgar är motsägelsefulla.
Allmänt om tolkningen av stadgar i en ekonomisk förening
Stadgar är i strikt mening en form av avtal som reglerar hur medlemmarna och föreningen ska agera. Detta gör till exempel att avtalslagens (AvtL) regler om jämkning är tillämpliga på stadgarna, se prop 1975/76:81 s 113.
Vidare gäller att stadgar bör tolkas med sedvanlig metod för avtalstolkning, där det blir aktuellt att beakta stadgarnas lydelse, deras syfte, och vad som kan ha varit förenings motiv bakom de aktuella klausulerna.
Min tolkning av era stadgar
För att avgöra hur stadgarna ska tolkas bör deras språkliga innebörd få den främsta rollen.
Enligt stadgarnas gäller följande.
6 § Styrelsen består av minst tre och högst sju ledamöter med lägst två och högst sju suppleanter.
§ 8. Styrelseledamöter och suppleanter väljes vid ordinarie föreningsstämma för en valperiod om två år, revisorer för en valperiod om ett år. Vartannat år väljes ordförande, kassör och en övrig ledamot samt fyra suppleanter. Vartannat år väljes övriga ledamöter samt tre suppleanter.
Min bedömning är att 6 § får anses ge uttryck för ramarna för styrelsens utformning och omfattning, oaktat hur dessa sedan väljs. Styrelsen ska alltså ha minst det antal ledamöter och suppleanter som anges i paragrafen. Detta stämmer även överens med 7 kap. 1 § om ekonomiska föreningar (EFL). Att detta ska framgå av stadgarna framkommer också av 3 kap. 1 § EFL.
Vad gäller 8 § kan följande sägas. Till att börja med anger paragrafen enbart när personerna som nämns i 6 § ska väljas, samt hur lång deras mandattid ska vara. Paragrafen bör därför inte ha någon självständig avgörande inverkan på hur många som ska sitta i styrelsen, eller som suppleanter. Att paragrafen kommer efter den 6:e talar också i denna riktning eftersom stadgar brukar skrivas kronologiskt, där de mest grundläggande bestämmelserna kommer först för att sedan styras mer i detalj ju längre i stadgarna man kommer.
Min tolkning av 8 § är att man vill få till en överlapps-effekt, där halva styrelsen och mängden suppleanter väljs vartannat år för att en smidig överlämning ska kunna ske. Detta är också vanligt. Mot bakgrund av detta är det min tolkning att 8 § anger gränsen för hur många suppleanter som kan väljas vid varje tillfälle, för att överlappningseffekten ska kunna uppnås. Paragrafen borde då tolkas som att man får välja max fyra suppleanter vartannat år, och max 3 året därpå.
Jag vill understryka att detta är min tolkning av stadgarna, och att det inte är självklart att det är det korrekta utfallet. Så som jag läser stadgarna är det dock den läsningen som verkar troligast och mest logisk. För att undvika framtida problem med detta skulle jag dock rekommendera att ändra stadgarna rent språkligt så att lydelsen blir som följande eller snarlik.
§ 8. Styrelseledamöter och suppleanter väljes vid ordinarie föreningsstämma för en valperiod om två år, revisorer för en valperiod om ett år. Vartannat år väljes ordförande, kassör och en övrig ledamot samt eventuella suppleanter, minst en och högst fyra. Vartannat år väljes övriga ledamöter samt eventuella suppleanter, minst en och högst tre.
Mina rekommendationer
Jag skulle rekommendera att kalla till stämma där man korrigerar stadgarna språkligt. Jag skulle även rekommendera att göra detta innan ni väljer att minska antalet suppleanter. Det är naturligtvis möjligt att fortsätta som vanligt med den tolkning som jag presenterat ovan och helt sonika vänta tills suppleanternas mandatperiod är över för att sedan enbart välja in 2 suppleanter. För enkelhetens skull är det dock bättre att förekomma eventuella problem längre fram genom att ändra stadgarna så att det inte längre finns några frågetecken.
Det är föreningsstämman som ändrar stadgarna, se 3 kap. 4 § EFL. Av 6 kap. 35 § EFL följer att ett beslut om ändring av stadgarna är giltigt om minst två tredjedelar av de röstande har röstat för det. Det finns vissa väldigt ingripande åtgärder i stadgarna som kräver samtliga röstberättigades röster, men det är inte aktuellt i ert fall.
Vad gäller mindre föreningar har man i förarbetena till EFL uttalat att man kan ändra stadgar även utan en föreningsstämma. Detta går då till på så sätt att samtliga röstberättigade undertecknar en daterad överenskommelse om att de godkänner att föreningens stadgar ändras på ett på förhand angivet sätt och att ändringen registreras omgående, se prop. 1951:34 s. 163. Detta är av naturliga skäl endast möjligt i mindre föreningar. Hur mycket detta faktiskt används i praktiken går inte att uttala sig om men är man en mindre förening bör det kunna användas. Det enklaste är dock att kalla till stämma.
Om du skulle ha några frågor kring mitt svar är du välkommen att kontakta mig på: Daniel.Hogman@lawline.se
Hoppas att du fått svar på dina frågor!
