Stadgeändring i ideella föreningar – vad gäller?
Att genomföra en stadgeändring i en ideell förening. För ändring av klubbens stadgar krävs att beslut fattas vid två på varandra följande årsmöten varav det ena måste vara ordinarie årsmöte. Kallelsen till första mötet ska innehålla förslaget till stadgeändring. Vid båda mötena ska minst 3/4 av rösterna bifalla förslaget. Fråga: Finns det något som hindrar att det efter det ordinarie årsmötet har kallats till ett extra årsmöte, dvs att de genomförs direkt efter varandra ?
Lawline svarar
Hej och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga! Jag tolkar din fråga så att du undrar om det i en ideell förening föreligger några hinder för att få till en ändring i föreningens stadgar under sådana omständigheter som du beskriver.
I första hand ska det konstateras att det saknas direkt tillämplig lagstiftning för ideella föreningar. För att besvara din fråga blir vi då i första hand hänvisade till att beakta vad som framgår i stadgarna. Utöver detta bör hänsyn även tas till allmänna associationsrättsliga och föreningsrättsliga principer samt dessutom allmänna avtalsrättsliga principer. Den bakomliggande tanken är att man ser föreningens stadgar som ett avtal mellan föreningens medlemmar samtidigt som associations- och föreningsrättens särdrag tas i beaktande när man utreder vad som gäller. I ditt fall framgår det i stadgarna att beslutet att ändra stadgarna enbart får fattat på ett visst kvalificerat sätt, nämligen genom att beslut fattas med kvalificerad majoritet vid två på varandra följande årsmöten varav det ena måste vara ordinarie årsmöte. Den fråga som behöver besvaras är om stadgarna ska tolkas så att de utgör hinder för att det andra beslutet fattas vid ett extra årsmöte och alltså inte på ett ordinarie årsmöte.
Utgångpunkten när man tolkar en förenings stadgar är att tolkningen görs på objektiva grunder (jfr NJA 2016 s 962 p 21) och detta innebär att enskilda medlemmars subjektiva uppfattning inte ska tillmätas någon avgörande vikt, inte ens om de varit med och skrivit stadgarna. Hur tolkningen då mer konkret bör göras utvecklas av Högsta domstolen i rättsfallet NJA 2020 s 822 (p 15) enligt följande:
"Utgångspunkten är i första hand avtalets ordalydelse. När ordalydelsen ger utrymme för olika tolkningar, liksom när ordalydelsen inte ger något besked alls, måste ledning sökas i andra faktorer. Det kan vara fråga om avtalets systematik och det aktuella avtalsvillkorets samband med övriga villkor, bakgrunden till regleringen, d v s villkorets syfte och ändamål, avtalsföremålets natur och ibland parternas ställning. Det är i allmänhet också naturligt att utgå från att ett avtalsvillkor ska fylla en förnuftig funktion och utgöra en rimlig reglering av parternas intressen."
Baserat på detta bör vi således börja i stadgarnas ordalydelse och enbart gå vidare och beakta dess syfte om ordalydelsen inte ger oss något klart besked. Här framgår att beslut fattas "vid två på varandra följande årsmöten". Utifrån allmänt språkbruk bör begreppet "årsmöte" sannolikt förstås som det regelbundna årliga mötet som hålls av en förening. Därefter framgår dock av ordalydelsen följande: "varav det ena [beslutet] måste vara ordinarie årsmöte (min kursivering)". Genom ordalydelsen framgår här att enbart det ena mötet måste vara ett ordinarie årsmöte och således ställs det inte något krav på att även det andra mötet behöver vara det. Denna tolkning går dock delvis emot vad som sannolikt är stadgarnas syfte – dvs att skydda från att stadgarna ändras på ett för lättvindigt sätt – men enligt min mening ger ordalydelsen inte utrymme för någon annan tolkning och således bör inte syftet få någon betydelse i fallet (jfr citatet ovan).
Med detta sagt hoppas jag att mitt svar har varit till hjälp. Om det kvarstår några frågor är du välkommen att antingen åter höra av dig till oss på Lawline eller rikta din fråga till mig personligen, om du väljer det senare kan du nå mig på Hugo.Clemedtson@Lawline.se.
