Rätt till inlösen av aktier?
Tjena
Vi är tre delägare i ett aktiebolag som alla varit överens om att vi ska sälja av. Jag och en av delägarna som äger totalt 20% av aktierna har därför blivit passiva ägare i väntan på att företaget blir sålt. Kruxet kom nu ca 4 månader efter våran överenskommelse då majoritetsägaren ändrat sig och vill driva vidare företaget men är inte redo att köpa ut oss för ett rimligt pris då han kom med ett bud på 5000 kr för ett företag som ligger ute för 4 miljoner. Vad händer nu? Blir vi tvungna att ha kvar våra aktier? Kan han på något sett bli tvungen att köpa ut oss? Har vi något val liksom?
Lawline svarar
Hej och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!
Möjligheter till tvångsinlösen av aktier enligt aktiebolagslagen
Förmodligen kan ni inte kräva att majoritetsägaren löser in era aktier med stöd av aktiebolagslagen under nuvarande omständigheter. Om majoritetsägaren hade innehaft 90 % av aktierna uppstår en ömsesidig rätt till inlösen (22 kap. 1 § aktiebolagslagen (ABL)). Utgångspunkten för lösenbeloppet är i så fall aktievärdet vid tidpunkten för begäran om inlösen (22 kap. 2 § ABL). För att utnyttja denna möjlighet skulle ni på något sätt behöva ordna så att majoritetsägaren ökar sitt aktieinnehav med 10 procentenheter.
Övriga möjligheter till tvångsinlösen består i om majoritetsägaren agerar grovt vårdslöst och blir skadeståndsskyldig varvid det kan uppstå en rätt att kräva att den skadeståndsskyldighet löser ut övriga aktieägare om det föreligger risk för fortsatt missbruk (se 29 kap. 3 och 4 §). Den sista möjligheten är om majoritetsägaren missbrukar sitt inflytande genom att bryta mot aktiebolagslagen, årsredovisningslagen eller bolagsordningen varvid en ägare av 10 % av aktierna kan försätta bolaget i tvångslikvidation (25 kap. 21 § ABL). I denna situation kan bolaget i stället välja att lösa ut aktierna från den som yrkat om att försätta bolaget i tvångslikvidation (25 kap. 22 § ABL).
Försäljningsavtalet
Du nämner att ni tidigare kommit överens om att sälja aktiebolaget. Om avtalet kan bevisas skulle det kunna finnas möjligheter att kräva skadestånd om ni har lidit ekonomiskt skada till följd av kontraktsbrottet eller driva en fullgörelsetalan med föreläggande av vite om majoritetsägaren inte fullgör sin förpliktelser. Det kan emellertid vara en kostsam process och förutsätter dessutom att avtalet kan föras i bevis.
Hoppas mitt svar har varit behjälpligt och lycka till!
Med vänliga hälsningar
