Kan man köpa ut en annan aktieägare, byta ut en jävig revisor och hindra en vinstutdelning?

2020-02-16 i Bolag
FRÅGA
Jag äger 60 % av aktierna i ett privat AB, den andra ägaren äger resterande 40 %. Den andra ägaren har ej bidragit aktiv i bolaget. Jag köpte 60 % av aktierna för 60000 då hade företaget väldigt dåliga ekonomiska resultat och kreditvärdighet samt en hel del skulder. Efter ett hårt jobb från min sida under ca 2,5 år har äntligen alla skulder betalda nu och vi har gjort vinst under 2019. Den andra ägaren bor i en annan stad, revisorn till företaget är släkt med den andra ägare, den andra ägaren bidrar inte med något till företaget. På grund av detta samt att vi inte är överens på sättet att driva företaget erbjöd jag till denne att köpa upp resterande 40 %. Hon vill inte sälja just nu eftersom företaget går väldigt bra just nu och har mycket potential att utvecklas. Företaget värde när jag kom in var mindre än o kr men nu har vi betalat alla skulder och leasing avtalet för utrustningen är betalt. Företaget drivs sedan 2,5 år tillbaka av mig som VD och klinikchef (Jag är veterinär) Företaget drivs som franchise och går ett att sälja till annan än varandra enligt avtal. Min fråga: Vad har jag som VD och majoritetsägare rätt till? Den andra ägaren vill göra en vinstutdelning men jag vill helst återinvestera i företaget. Får den andra ägaren ta ur vinst trots att jag vill att det ska återinvesteras? Får jag byta till en opartisk revisor som inte är släkt med den andre ägaren?
SVAR

Tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!

När det kommer till aktiebolag, besluten som tas där eller dess organisation så hittar man tillämpliga bestämmelser primärt i aktiebolagslagen.

Det kan bli svårt att köpa ut den andra delägaren utan samtycke

Att köpa ut en annan aktieägaren kan vara svårt om denne inte vill sälja. För att kunna tvångsinlösa någon annan aktieägare ur ett aktiebolag så krävs det att du äger minst 90% av alla aktier i bolaget (22 kap. 1 § ABL).

Ett sätt att öka sin andel aktier i bolaget hade kunnat vara att göra en riktad nyemission till sig själv och på så sätt investera i nya aktier i bolaget. För att få genomföra en sådan nyemission där det ställs upp en annan företrädesrätt än att ni båda har samma förtur till nya aktier krävs det dock två tredjedelars majoritet, vilket du inte har (13 kap. 2 § ABL). Du har således ingen legal möjlighet att köpa ut den andra delägaren utan samtycke.

Den andra delägaren har endast rätt att kräva en mindre vinstutdelning

För att en vinstutdelning ska kunna ske måste det tas beslut om detta på bolagsstämman (18 kap. 1 § ABL). Beslutet om vinstutdelning måste röstas för med mer än hälften av rösterna i bolaget. (7 kap. 40 § ABL) Således kan den andra delägaren inte ta ut vinst ur företaget utan ditt samtycke.

Dock så har den andra delägaren att begära att företaget ska göra en mindre vinstutdelning på hälften av årets vinst då denne har mer är 10% av aktierna. Dock så får inte den utdelningen överstiga 5% av bolagets egna kapital eller strida mot bestämmelserna i 17 kap. 3 § ABL om borgenärsskydd (18 kap. 11 § ABL).

Släktskap kan eventuellt innebära jäv för en revisor

Att bolagets revisor är släkt med den andra aktieägarn kan vara en jävsgrund om revisorn är gift eller sambo med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller nedstigande led till den andra ägaren. Samma sak gäller om är revisorn är besvågrad med delägaren i rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ene är gift med den andres syskon. Det krävs även att den andre delägaren är ledamot av styrelsen eller verkställande direktör i bolaget eller dess dotterföretag eller biträder vid bolagets bokföring eller medelsförvaltning eller bolagets kontroll däröver. Är dessa rekvisit uppfyllda så föreligger det jäv, och revisorn kan inte sitta kvar på sin post i bolaget (9 kap. 17 § ABL).

Även om det inte skulle föreligga jäv så är det bolagsstämman som utser vem som ska vara revisor i bolaget. Detta beslut tas genom att den som får flest röster är den som får posten. Då du äger mer än hälften av rösterna i bolaget så har du makten att tillsätta en ny revisor vid nästa bolagsstämma (7 kap. 41 § ABL).

Hoppas att du har fått svar på din fråga!

Alicia Holmgren
Fick du svar på din fråga?
Relaterat innehåll
Senaste besvarade frågorna inom Bolag (634)
2020-03-30 Är vinsten från lotto gemensam?
2020-03-29 Kan årsstämman hållas via telefon?
2020-03-24 Fusion av aktiebolag
2020-03-20 Vem är ansvarig ägaren eller den som har fullmakt i ett aktiebolag ?

Alla besvarade frågor (78713)