Kan en vice VD binda ett bolag i samband med ett avtalsslut?

2021-02-17 i Anbud och accept
FRÅGA
HejJag äger ett företag, enskild firma.Jag säljer i huvudsak till privatpersoner via internet / webshop.Jag blev uppringd av en person som uppgav sig komma från ett företag.Han ville göra en ovanligt stor beställning (högt ordervärde).Han uppgav leveransadress och fakturaadress som var olika adresser.Jag blev lite misstänksam eftersom det handlade om så mycket pengar, ca 90.000 kr inkl moms.Jag kollade på allabolag.se och där fanns personen med som vice VD på företaget. Den uppgivnafakturaadressen stämmer med företagets adress. Jag ringde upp personen från en annat telefonnrför att personen inte skulle se att det var jag som ringde.Han svarade "Välkommen till xxx, det här är yyy". Han svarade alltså med rätt företagsnamn och personens namn som ringde mig. Då kändes allt bra.Jag ville få en bekräftelse på att beställningen är korrekt så jag skrev ett SMS där jag listade uppvad som beställdes, leveransadress, fakturaadress. Jag frågade, Är detta korrekt?"Ja" fick jag som svar.Därmed tycker jag att jag har en "skriftlig beställning"Sedan levererar vi och skickar faktura till fakturaadressen.Sedan ringer VD:n på företaget upp mig och säger, "Det här har inte vi beställt"De bestrider min faktura.När jag ringer personen som beställde av mig svarar ingen.Den personen har "försvunnit".Nu undrar jag om jag kan kräva betalning på min faktura?Vad säger Tingsrätten om ett sådant fall?
SVAR

Hej och tack för att du vänder dig till oss på Lawline,

UTREDNING

Jag tolkar ditt ärende enligt följande. Du driver en rörelse som enskild näringsidkare och av rena formaliaskäl ska här bara framhållas att en enskild firma inte är något företag i den bemärkelsen att verksamheten skulle utgöra en egen juridisk person. En enskild firma är en fysisk person (du) som idkar näring (bedriver näringsverksamhet) i eget namn. Oavsett vilket har du ingått ett försäljningsavtal enligt vilket du skulle leverera varor till ett värde om 90 tkr, vilket också skedde. Kunden är ett bolag som vid tidpunkten för avtalets ingående företräddes av bolagets vice VD och avtalet slöts per sms som bekräftades av den nyss nämnda personen. Efter genomförd leverans och utställd faktura har kundens VD dock låtit meddela att inga av de levererade varorna är något som man har beställt varför din faktura, såvitt jag förstår, har bestridits i sin helhet. Bolagets vice VD är inte längre anträffbar och du undrar därför vad som gäller och huruvida du kan framtvinga en betalning. Och den lagstiftning som främst behöver beaktas vid besvarandet av din fråga följer enligt nedan.

Aktiebolagslagen (ABL).

Lagen om avtal och andra rättshandlingar på förmögenhetsrättens område (avtalslagen, AvtL).

Några avtalsrättsliga hållpunkter

Inledningsvis förtjänas det att säga att avtalsfriheten är tämligen långtgående i Sverige. I vissa i lag angivna situationer kan det dock föreligga en så kallad kontraheringsplikt (tvång att avtala) och ohederliga avtal eller avtal om att begå brott kan i regel inte civilrättsligt genomdrivas i domstol (benämns pactum turpe). Men i mångt och mycket är det parterna själva som dikterar villkoren för avtalet och när ett sådant överhuvudtaget ska träffas varför det som har manifesterats i detta utgör grunden för den rättsliga bedömningen. Inom den allmänna avtalsrätten är löftesprincipen starkt är förankrad och dessutom lagstadgad. Bindande avtal kommer till stånd när anbud (erbjudande om att ingå avtal) och accept (svar på ett sådant erbjudande) överensstämmer och är bekräftad av båda parter, 1 § AvtL. Därefter gäller i princip den gamla devisen pacta sund servanda (avtal ska hållas) och det ska normalt mycket till för att någon av avtalsparterna ska kunna sätta den ovannämnda löftesprincipen ur spel. För avtal av den typ som nu är i fråga föreligger det vidare inga formkrav varför sådana kan ingås både muntligt, skriftligt och konkludent. Den sistnämnda varianten betyder underförstått eller genom parternas ageranden. Det kan därför konstateras att formen för avtalsslutet, den lämnade accepten genom ett sms från kundens vice VD, inte på något sätt torde utgöra ett hinder för uppkomsten av en giltig bundenhet. Utifrån din ärendebeskrivning verkar det också vara tydligt att en anbuds- och acceptutväxling ägde rum just genom er sms-konversationen.

Skulle kunden (VD:n) kunna åberopa någon form kompetensöverskridande från den vice VD:n i samband med avtalsslutet och därmed hävda att man inte ens från början var rättsligt bunden?

Notera att det egentligen inte finns något entydigt svar på den här frågan eftersom mycket av den rättsliga bedömningen helt är avhängig hur sedvänjan (praxis) i branschen ser ut för den här typen bolag, alltså kundens verksamhet. Nu var det förvisso vice VD som gjorde beställningen, men för att ge en fingervisning om vad som kan tänkas gälla på det här området följer nedan en redogörelse över behörigheten för en VD i ett aktiebolag. Enligt 8 kap. 29 § ABL begränsas VD:s beslutanderätt till den löpande förvaltningen och därmed löpande rättshandlingar. Med detta avses bolagets drift, det vill säga rutinärenden eller åtgärder av ordinär och återkommande karaktär, se 8 kap. 36 § ABL. Flagranta problem om hur detta ska tolkas kan bli uppenbara eftersom ett ärende som betraktas som rutinmässigt i en organisation kan framstå som helt verksamhetsfrämmande i en annan. Det torde i vart fall framstå som klart att bolagets storlek liksom verksamhetens art kommer att få betydelse som två avgörande faktorer. I två äldre rättsfall och i ett något senare avgörande har Högsta domstolen (HD) prövat var gränsen går för VD:s kompetens (behörighet) och huruvida vissa då vidtagna åtgärder har ansetts ligga utanför den löpande förvaltningen;

I NJA 1958 s. 186 hade en VD i ett medelstort biografbolag träffat ett femårsavtal med en filmdistributör, vilket ansågs ligga utanför dennes behörighet. I domskälen betonades tidsfaktorn som utslagsgivande.

I NJA 1968 s. 375 hade en VD i ett medelstort fastighetsbolag muntligen träffat ett avtal med en löptid på 25 år avseende uthyrning av näringslokaler, vilket också ansågs ligga utanför behörigheten. I domen anförda HD att såväl beloppets storlek som formen för avtalsslutet kraftigt avvek från vad som tidigare hade varit brukligt.

Och i NJA 1995 s. 437 menade HD att en VD för en fondkommissionär hade överskridit den löpande förvaltningen genom att muntligen avtala om ett köp av en aktiepost till värde av 22 miljoner kronor.

Nu menar kundens VD att man överhuvudtaget inte har beställt något av det som har levererats, vilket utifrån din ärendebeskrivning och givet sms-slingan eventuellt kan bli svårt att hävda. Men när juridiska personer vill komma ur tidigare ingångna avtal brukar man inte sällan försöka argumentera för att personen, som för organisationens räkning och i samband med ett avtalsslut, rättshandlade på ett sätt som låg utanför dennes behörighet. Mot den bakgrunden kan du behöva ta höjd för den sortens sakinvändningar. Fullmaktsläran inom den allmänna avtalsrätten stadgar nämligen att behörighetsöverskridanden hos mellanmannen/fullmäktigen (typ en VD, vice VD eller annan anställd) när han eller hon rättshandlar i förhållande till tredje man (exempelvis din rörelse) inte leder till bundenhet för huvudmannen (i det här fallet kunden) och detta oaktat den tredje mannens goda tro (god tro kan endast åberopas vid mellanmannens befogenhetsöverskridanden, ej vid dennes behörighetsövertramp), se den allmänna regeln om ställningsfullmakter i 10 § 2 st. AvtL. Motsatsvis kan (ska) du självfallet och på grundval av just fullmaktsläran försöka argumentera för att det förhåller sig på ett diametralt annorlunda sätt, att kundens vice VD helt enkelt höll sig inom sin behörighet vid avtalsslutet och därmed band bolaget vid de förpliktelser som följer av avtalet. Men huruvida så verkligen är fallet kan jag av förklarliga skäl inte säga med säkerhet varför jag inte heller kan svara på exakt hur en domstol hade bedömt den nu uppkomna situationen.

Notis: HD styr rättspraxis på civilrättens område och är den yttersta uttolkaren av nästan all sådan lagstiftning. Genom sina avgöranden skapar domstolen så kallade prejudikat (normerande rättsfall), vilka övriga domstolar i lägre instanser (tingsrätter och hovrätter) informellt har att följa.

Avslutande ord och ytterligare rådgivning

Sammantaget finner jag dessvärre inget klart stöd för att du utan hinder kan genomdriva affären. Men samtidigt är det även långt ifrån uteslutet att du inte skulle nå framgång vid en eventuell tvist. Exakt var behörighetsgränsen går för den aktuella vice VD:n går emellertid inte att svara på, vilket du säkert förstår. Men som ett första steg föreslår jag att du upprättar ett kravbrev i vilket du preciserar ditt anspråk och likaledes på ett mycket tydligt sätt medvetandegör kunden om att du inte har för avsikt att ge dig. För detta bör du anlita du en sakkunnig person och då företrädesvis en jurist för att få ordentlig tyngd i den juridiska argumentationen.

Vid fler frågor är du varmt välkommen att höra av dig på nytt. Antingen här på hemsidan och då genom några av våra utmärkta betaltjänster eller via vår ordinarie byråverksamhet. Själv nås jag på jacob.bjornberg@lawline.se och du får mer än gärna kontakta mig direkt ifall du önskar ytterligare hjälp i den fortsatta processen. I så fall kan jag slussa dig vidare till någon av byråns eminenta jurister utan att du behöver sitta i telefonkö. Mot bakgrund av COVID-19 erbjuder våra jurister idag möten såväl telefonledes som på Skype och andra liknande digitala plattformar.

Vi kan exempelvis vara dig behjälplig vid författandet av kravbrevet och i förlängningen även företräda dig inför och under en eventuell förlikningsförhandling och/eller i en kommande domstolsprocess.

Avslutningsvis är den livliga förhoppningen att min hantering av ditt ärende har varit matnyttig och presenterats i en för dig utförlig och tillfredsställande form. Återkom gärna med synpunkter genom att skicka in ett omdöme när du mottar en sådan förfrågan.

Vänligen,

Jacob Björnberg
Fick du svar på din fråga?
Senaste besvarade frågorna inom Anbud och accept (320)
2021-02-28 Är moderna kommunikationsmedel likställda med muntliga anbud eller ''brev och chatt?
2021-02-20 Är ett mejl med prisuppgift ett anbud?
2021-02-18 Kan man bli stämd om man inte vill fullfölja ett avtal?
2021-02-17 Gäller mitt gamla avtal om jag inte accepterat det nya avtalsförslaget?

Alla besvarade frågor (89864)