Firmateckningsrätt suppleant
Min äkta hälft och jag har ett AB där vi äger 50% var av av aktierna. Jag är VD och firmatecknare äkta hälften är suppleant.
I bolags pärmen står det att styrelsen är firmatecknare. Är båda firmatecknare då?
Suppleanten har nu börjar fakturera sina jobb via ett annat bolag som ägs av annan person varav ett uppdrag där det finns ett avtal där det framgår mellan vilka aktörer arbete/fakturering skall ske. Jag försöker få ordning på detta men det besvaras med hot och våld. Suppleanten gör även mycket svarta jobb som borde gå till företaget. Har hen rätt att höra så? Vad har jag för rättigheter/skyldigheter som VD i detta läge då jag inte "rår på" hen?
Har jag befogenheter att spärra hens företagskort och spärra konton hos leverantörer för inköp av material som köps in men inte kan faktureras till någon kund?
Tacksam för svar.
Lawline svarar
Hej,
Tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!
Firmateckningen måste registreras hos Bolagsverket och jag misstänker att det är av bolagsordningen det följer att "styrelsen är firmatecknare". Enligt lag har alla styrelseledamöter tillsammans alltid rätt att företräda ett aktiebolag som firmatecknare, se 8 kap. 35 § aktiebolagslag (2005:551), ABL. Detsamma gäller för en VD vad beträffar den löpande förvaltningen, 8 kap. 36 § ABL. Mot bakgrund av detta har du alltså firmateckningsrätt genom de båda rollerna.
Ett aktiebolag ska ha en styrelse med en eller flera ordinarie ledamöter, 8 kap. 1 § ABL, där styrelsen i ett privat AB kan bestå av endast en ledamot om minst en suppleant utses, 8 kap. 3 § ABL. Suppleanten är med andra ord en ersättare och har ingen ensam firmateckningsrätt, utan denna tillfaller dig ensamt i rollen som ordinarie ledamot.
Det följer dock av 8 kap. 37 § ABL att styrelsen får bemyndiga en särskild firmatecknare, men bestämmelsen är personlig och gäller inte en suppleant som träder i någons ställe. Det skulle alltså genom bestämmelsen vara möjligt att förse en suppleant med firmateckningsrätt, men detta är inget som en suppleant har av sig självt, utan måste inledningsvis bemyndigas av dig för att sedan registreras hos Bolagsverket. Sammanfattningsvis gäller alltså att suppleanten inte har firmateckningsrätt genom skrivelsen om att "styrelsen är firmatecknare", utan i förevarande fall är endast du berättigad att teckna firman.
I din roll som VD och tillika styrelseledamot så ansvarar du för bolagets organisation och förvaltningen av bolagets angelägenheter, 8 kap. 4 § ABL. Det är styrelsens skyldighet att se till att bolagets organisation är utformad så att bokföringen, medelsförvaltningen och bolagets ekonomiska förhållanden i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt (lojalitetsplikten). Detta betyder att du som styrelseledamot har det yttersta ansvaret för bolagets organisation och misstänker du att suppleanten fakturerar felaktigt eller annars missköter sitt jobb genom svart arbete, har du det yttersta ansvaret för att suppleanten sköter sig i sin roll (tillsynsplikten).
Skulle det visa sig att suppleanten har företagit rättshandlingar för bolaget trots att hen inte har firmateckningsrätt så gäller inte rättshandlingen mot bolaget, 8 kap. 42 § ABL. Detta skulle alltså kunna vara fallet om suppleanten har ingått avtal med andra parter utan att egentligen ha rätt till detta. Du har då möjlighet att vända dig till leverantörer och kunder och hänvisa till att eventuella ingångna avtal med dem inte är gällande. Eftersom suppleanten inte har rätt att ingå rättshandlingar å bolagets vägnar (det vill säga göra inköp, skriva avtal eller säga upp avtal och liknande) har du alltså rätt att säga upp suppleantens företagskort. Om det vidare visar sig att suppleanten på något sätt har skadat bolaget har hen även en skyldighet i sin roll som aktieägare att ersätta skada, förutsatt att detta har skett uppsåtligen eller av grov oaktsamhet, 29 kap. 3 § ABL.
Beträffande att avsätta suppleanten framgår av 8:13 ABL att en styrelseledamots (och tillika suppleants) uppdragstid sträcker sig till slutet av den första årsstämma som hålls efter det år styrelseledamoten utsågs, såvida inget annat föreskrivs i bolagsordningen. Du bör alltså söka ledning i bolagsordningen om du önskar avsätta suppleanten. Det bör dock understrykas att det då kommer att krävas att du ersätter suppleanten med en ny dito, eftersom minimikravet enligt lag är att det ska finnas en ordinarie ledamot och en suppleant, 8 kap. 3 § ABL.
Jag hoppas att du fick viss vägledning i dina frågor. Är det något som du undrar över eller behöver förtydligas är du mer än välkommen att vända dig till mig på amanda.stromblad@lawline.se
