Betydelsen av en efterhandsreservation från en ledamot i en förenings- eller bolagsstyrelse
Hej!
Kan en ledamot i en styrelse reservera sig mot ett beslut i efterhand?
Lawline svarar
Hej!
Tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga.
Som jag förstår din fråga undrar du om en styrelseledamot i en association (förening eller bolag) kan reservera sig i efterhand mot ett beslut som ledamoten tidigare stödde.
Mitt svar är strukturerat så att jag först sammanfattar mina slutsatser. Därefter följer min utredning av ditt problem.
Sammanfattning
Det finns inget förbud som hindrar att en styrelseledamot reserverar sig i efterhand. Rättslig sett har reservationer dock främst betydelse för en ledamots möjligheter att undgå skadeståndsansvar. En efterhandsreservation får sannolikt sett ingen betydelse för ledamotens skadeståndsansvar, som huvudregel. Har efterhandsreservationen dock haft betydelse för beslutet som ledamoten reserverar sig mot kan den dock ha betydelse för ledamotens skadeståndsansvar.
Reservationer och skadeståndsansvar
Någon egentlig reglering av styrelseledamöters reservationer finns inte i de olika lagarna om bolag och föreningar. Det som finns är en ledamot rätt att få sin avvikande mening antecknad i protokollet, se 8 kap. 24 § tredje stycket aktiebolagslagen (2005:551) (förkortad ABL); motsvarande bestämmelse för ekonomiska föreningar finns i 6 kap. 8 § tredje stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar (här förkortad FL). Som du förstår förutsätter denna rätt att ledamoten vid beslutet hade en avvikande mening, eftersom regeln handlar om protokollet för det styrelsemöte där beslutet togs.
Ur rättslig synvinkel har reservationer egentligen bara betydelse för den reserverande styrelseledamotens skadeståndsansvar (för aktiebolag: 29 kap. 1 § ABL. För ekonomiska föreningar: 13 kap. 1 § FL). Om en ledamot reserverade sig mot ett skadeståndsgrundande beslut kan den ledamoten undgå skadeståndsansvar.
En reservation som avges någon tid efter beslutet fattades har egentligen inte haft någon betydelse när beslutet fattades. Jag skulle därför säga att det är tveksamt om en sådan reservation verkligen kan skydda den reserverande ledamoten från skadeståndsansvar, förutsatt att ledamoten tidigare stödde beslutet.
En efterhandsreservation kan dock möjligen ha betydelse om den på något sätt har haft betydelse för att förändra det äldre beslutet. Exempelvis skulle en efterhandsreservation kunna avges i samband med att den reserverande ledamoten tar upp det gamla beslutet på ett styrelsemöte, för att få styrelsen att ompröva beslutet. I praktiken blir det då en reservation till styrelsens nya beslut om att inte ändra eller frångå det tidigare beslutet.
Betydelsen av en efterhandsreservation kan dock variera från fall till fall.
Jag har nu huvudsakligen analyserat frågan utifrån ABL:s och FL:s regler, men bestämmelserna för andra associationer är i princip identiska på denna punkt – med undantag för ideella föreningar. När det gäller ideella föreningar måste man läsa stadgarna, eftersom det saknas lagreglering av ideella föreningar.
Jag hoppas att det var svar på din fråga!
Behöver du vidare hjälp med reservationer i förenings- eller bolagsstyrelser är du välkommen att kontakta oss på tfn 08-533 300 04 (måndag till onsdag 10:00–16:00) eller maila oss på info@lawline.se.
Med vänliga hälsningar,
