Avtalstolkning i samband med att ett tidigare avtal förlängts
Lawline svarar
Hej och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga! Först kan noteras att det, utifrån de omständigheter du anger, inte går att ge ett definitivt svar på din fråga. Utgångspunkten är nämligen att avtal kan ingås formfritt och vad detta innebär är att avtalet inom ramen för avtalsrättens regler också kan utformas på det sätt som parterna önskar. Det finns därför ingen regel som säger att man alltid ska utgå från det ursprungliga eller det senare avtalet i samband med att ett avtal förlängs. Vi behöver därför göra en mer nyanserad bedömning. Jag tolkar vidare din fråga så att den muntliga överenskommelsen som innebär att avtalet förlängs inte uttryckligen berört vilket av avtalen som ska tillämpas. Den fråga vi ställs inför är alltså hur vi - med avsaknad av en sådan information - ska tolka avtalet.
Betydelsen av en gemensama partsvilja/ dolus
När man fastställer hur ett avtal ska tolkas anses den gemensama partsviljan vara av högst dignitet. Vad detta innebär är att man - oavsett vad som framgår i tidigare kontrakt - i första hand ska tolka avtalet utifrån vad parterna vid avtaletsslutet gemensamt avsett (vad deras avsikt vid denna tidpunkt varit är dock en svår bevisfråga). Det är dock inte alltid så att parterna har en gemensam partsavsikt. Man kan exempelvis tänka sig att avtalet ingåtts muntligen och parterna har en motsatta uppfattning om vilket av avtalen som ska tillämpas. Part A kanske tänkte att det ursprungliga avtalet ska tillämpas medans part B tänkt att det senare avtalet ska tillämpas. Om det emellertid skulle vara så att exempelvis B varit medveten/ måste insett att A uppfattat att det ursprungliga avtalet skulle tillämpas samtidigt som B underlåtit att upplysa om detta missförstånd ska A:s tolkning gälla (den s.k. dolusregleln). Det ska dock noteras att det i praktiken här rör sig om svåra bevisfrågor och i de fall parterna inte närmare diskuterat avtalets innebörd (vid avtalsslutet) finns det sällan tillräckligt med bevis för att fastställa att det föreligger en gemensam partsavsikt/ dolussituation. Vi får därför gå vidare i bedömningen.
Betydelsen av parternas tidigare kontakter
Om vi nu går vidare i bedömningen med utgångspunkten att villkoren inte närmare diskuterats är det tydligt att avtalstolkningsfrågan kan bli tämligen komplicerad. När avtalsparterna tidigare haft kontakter, exempelvis som i detta fall när parterna tidigare slutit avtal, bör avtalet dock tolkas i ljuset av dessa tidigare kontakter (jfr NJA 2016 s 237 punkt 15). Troligen kommer anledningen till varför det ursprungliga avtalet ändrades vara en omständighet av stor betydelse. Alltså om avtalet ändrades för att en part/ parterna varit missnöjda med det ursprungliga avtalet kommer det ligga närmast till hands att utgå från att att det senare avtalet ska tillämpas. Om det däremot skulle vara så att det senare avtalet enbart utgjorde en form av temopär lösning skulle det istället kunna ligga närmare till hands att utgå från det ursrpungliga avtalet. Min slutsats blir således det något tråkiga svaret: det beror på!
Avslutande ord
Det är svårt att uttala sig allmänt om avtalstolkning vilket följer av att avtalstolkning fastställs utifrån en bedömning av en rad omständigheter i varje enskilt fallet. Det man kan ta med sig från mitt svar är att i den mån "avtalstolkningsfrågan" inte diskuterats parterna emellan/ eller annars kommit till uttryck i ett skriftligt avtal kommer man ofta behöva utgå från deras tidigare kontakter och utifrån detta fastställa en rimlig lösning.
Hoppas mitt svar har varit till hjälp!
