Avtalsbundenhet genom passivitet och konkludent handlande

Question

Hej,
Vi är ett mindre företag som säljer ett program mot en månadsavgift. Vi har en kund som har signerat ett avtal, har betalt månadsavgiften varje månad och använt programmet i ca 18 månader. Avtalet har 12 månaders uppsägningstid, vilket framgår mycket tydligt i avtalet.
Efter 18 månader säger kunden upp avtalet. Efter ytterligare 1 månad (när de fick fakturan för månad 19) säger de att den som signerade avtalet inte är en firmatecknare, att avtalet därmed är ogiltigt och att de bestrider alla fakturor för kvarvarande period (11 månader).
Vi har kontrollerat och det stämmer den som har tecknat avtalet inte är firmatecknare utan en konsult anlitad av kunden. Han använder en mailadress från företaget men har aldrig påstått att han är firmatecknare.
Vad är rätt? De har betalt, gått utbildning och använt programmet i 18 månader, borde inte det räcka för att hävda att det är uppenbart från båda parter att det finns ett avtal? Om de hävdar att de inte har ett avtal, kan vi då stämma dem för att de har nyttjat vårt program utan ett giltigt avtal?
Tacksam för vägledning!

Answer 1

Hej och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga! Av din beskrivning av ärendet framgår det inte vilken form av företag det rör sig om, jag kommer i mitt svar utgå från att det rör sig om ett aktiebolag vilket innebär att aktiebolagslagen (2005:551) blir tillämplig. 

Inledningsvis kan det konstateras att det är möjligt för ett aktiebolag att rättshandla även genom andra personer än just firmatecknare, exempel på detta skulle kunna vara en VD eller någon som handlat med fullmakt. Jag utgår dock från att personen i fråga inte haft någon sådan form av rättshandlingsförmåga och detta skulle isåfall innebära är att det inledningsvis inte funnits något bindande avtal. Det är dock möjligt att avtalsbundenhet kan ha uppstått vid ett senare i skede, exempelvis genom konkludent handlande. Vad konkludent handlande innebär är att någon genom sitt handlande ger motparten befogad anledning att anta att denne accepterat avtalet. I detta fall skulle man då kunna se det som att passiviteten mot att invända mot avtalet under en så pass lång tid i kombination med att de betalat och nyttjat tjänsten som sådana omständigheter som ger ett sådant intryck. Enligt min uppfattning talar omständigheterna ganska tydligt för att ett bindande avtal har uppstått. Huvudregeln är då att avtal ska hållas (”pacta sunt servanda”). Detta innebär att kunden har att iaktta uppsägningstiden med risk för att annars göra sig skyldig där kontraktsbrott där eventuellt skadestånd kan utgå. 

Med detta sagt hoppas jag att jag givit dig hjälp i ditt ärende. Om det kvarstår några frågor är du självklart välkommen att åter höra av dig till oss på Lawline!