Avtal - Överlåtelseförbud och ogiltigförklaring
Lawline svarar
Hej och tack för att du vänder dig till oss på Lawline,
UTREDNING
Den lagstiftning som främst behöver beaktas vid behandlingen av ditt ärende är lagen om avtal och andra rättshandlingar på förmögenhetsrättens område (avtalslagen, AvtL). Utan ingående kunskap om alla för ditt ärende relevanta omständigheter är det relativt det svårt att göra en adekvat bedömning varför nedan skrivelse kommer att bli ganska så generellt avfattad.
Avtalstolkning generellt - Vad gäller?
Det finns ingen lagstadgad metod för avtalstolkning. Allmänna avtalsrättsliga principer liksom olika metoder för tolkning av avtalstext har istället utvecklats i praxis och då genom Högsta domstolens (HD) avgöranden.
Avtalsfriheten är tämligen långtgående i Sverige varför det också står parterna fritt att godtyckligt diktera villkoren. Vid uppkomna tvister brukar utgångspunkten därför vara att försöka utröna den gemensamma partsviljan, dvs. vad parterna gemensamt åsyftat vid avtalsslutet. Detta är dock inte alltid helt enkelt, men avtalet och avtalssituationen kan stundtals vara av sådant slag att det inte heller är nödvändigt att försöka fastställa den gemensamma partsavsikten. Framförallt inte om det är ett avtal med många parter. När individuella förhållanden inte kan fastställas eller ge ledning måste tolkningen eller preciseringen av avtalsvillkoren bygga på objektiva grunder, vilket sker genom att utgå från avtalets faktiska ordalydelse, alltså genom en rent språklig tolkning. Om ordalydelsen ger utrymme för olika tolkningar eller inte alls lämnar något tydligt besked behöver andra relevanta tolkningsdata användas, exempelvis en s.k. ändamålsbaserad tolkning. Med en sådan metod tolkas ett eller flera avtalsvillkor mot bakgrund av avtalets syfte och avtalets andra bestämmelser, avtalet betraktas med andra ord som en sammanhängande helhet och ska då framstå som logiskt utformat.
Inträffade omständigheter efter avtalsslutet kan också få viss bäring på den rättsliga bedömningen. Under förutsättning att parterna efter avtalsslutet har handlat utifrån (och följt) vissa givna villkor och/eller underförstådda (tysta) överenskommelser kan detta ofta jämställas med en justering av det tidigare avtalet, vilken samtliga då kommer anses ha samtyckt till. Andra relevanta tolkningsdata kan också vara avtalets systematik och det aktuella avtalsvillkorets samband med övriga villkor, bakgrunden till regleringen, avtalsföremålets natur och ibland även parternas ställning, jfr HD:s avgörande NJA 2010 s. 559. Vidare kan avtalet enligt den s.k. oklarhetsregeln komma att tolkas till nackdel för den part som har formulerat avtalstexten eller det specifika villkoret. På det konsumentköprättsliga området är oklarhetsregeln till och med lagstadgad, se 10 § lagen om avtalsvillkor i konsumentförhållanden (avtalsvillkorslagen). Slutligen förtjänas också att säga att man på avtalsrättens område inte sällan brukar utgå ifrån att den som ger en motpart befogad anledning att tro att ett visst rättsförhållande föreligger och dessutom inser att motparten felaktigt har uppfattat avtalet på ett visst sätt (och utan att protestera och medvetandegöra motparten om att denne felaktigt har tolkat avtalet) blir bunden av motpartens felaktiga bild av avtalsinnehållet.
Det ska också tilläggas att handelsbruk/branschpraxis ofta brukar nyttjas av domstolar vid avtalstvister, vilket innebär att avtalet kommer att ses i ljuset av vad som är vanligt förekommande i en viss bransch, vilket då sker genom att domstolen (eller parterna) inhämtar sakkunnigutlåtanden från olika bransch- och/eller intresseorganisationer. HD har uttalat att det i allmänhet är naturligt att utgå från att ett avtalsvillkor ska fylla en förnuftig funktion och utgöra en rimlig reglering av parternas intressen, se rättsfallet NJA 2001 s. 750. Att ta hänsyn till vad som är vanligt förekommande i en bransch kan objektivt sett sägas ligga i linje med vad parterna vanligtvis har (kan) förvänta sig, jfr NJA 1989 s. 269 där HD tog fasta på vad branschorganisationer uttalat om hur en bestämmelse om borgen normalt sett tillämpades i branschen. Se också (och återigen) NJA 2001 s. 750 i vilket HD anförde att traditioner och gängse praxis ofta måste beaktas när ett avtalsinnehåll ska tolkas och fastställas.
Hur ska det aktuella avtalsvillkoret tolkas?
I grunden är det avtalet som styr den rättsliga bedömningen. Inom avtalsrätten är löftesprincipen starkt är förankrad. Bindande avtal kommer till stånd när anbud (erbjudande om att ingå avtal) och accept (svar på ett sådant erbjudande) överensstämmer och är bekräftad av parterna, se 1 § AvtL. Därefter gäller i stort sett den gamla devisen pacta sunt servanda (avtal ska hållas) och det ska normalt mycket till för att någon av avtalsparterna ska kunna rucka på den ursprungliga överenskommelsen. Men mer än så går egentligen att utläsa av avtalslagen, utan parterna, och i förlängningen en domstol (en tingsrätt som första instans), är hänvisad till de olika tolkningsmetoderna. Här ska det dock återigen erinras om att avtalsfriheten är långtgående i Sverige och i det här fallet torde den gemensamma partsviljan ha motsvarat just ett överlåtelseförbud i utbyte mot en rabatt, alltså avseende de här omständigheterna förelåg konsensus mellan dig och bilfirman varför du sannolikt, i vart fall så här vid en första anblick, är bunden av det aktuella avtalsvillkoret.
Kan du få avtalet ogiltigförklarat i den här delen, dvs. den delen som rör överlåtelseförbudet?
Ingångna avtal behöver faktiskt inte alltid hållas under alla omständigheter. I avtalslagen återfinns ett antal s.k. ogiltighetsgrunder, se 28-36 §§ AvtL. Kan en situation sorteras in under någon av de här bestämmelserna kan ett avtal komma att förklaras ogiltigt, antingen i vissa delar eller i sin helhet. Den stora generalklausulen i 36 § AvtL brukar inte sällan aktualiseras i de här fallen och den täcker egentligen in alla de övriga förhållanden som kommer till uttryck i de nyss nämnda bestämmelserna. Däri sägs, i bestämmelsens första stycke, att avtalsvillkor får jämkas eller lämnas utan avseende, om villkoret är oskäligt med hänsyn till avtalets innehåll, omständigheterna vid avtalets tillkomst, senare inträffade förhållanden och omständigheterna i övrigt. Har villkoret sådan betydelse för avtalet att det icke skäligen kan krävas att detta i övrigt skall gälla med oförändrat innehåll, får avtalet jämkas även i annat hänseende eller i sin helhet lämnas utan avseende.
Det finns inget generellt svar på hur 36 § AvtL ska tolkas, dvs. hur bestämmelsens faktiska innebörd lyder i mer allmänna ordalag. Men en enskild bedömning är alltid påkallad från fall till fall. Partsställningen kan få bäring i det här avseendet, alltså på skälighetsbedömningen, vilket i klartext innebär att ett avtal som träffas skulle kunna jämkas om den ena parten framstår som avsevärt svagare än den andra parten, se t.ex. HD avgörande i NJA 1987 s. 639. Men det ska samtidigt noteras att 36 § AvtL är svår att få gehör för. I praxis har den här bestämmelsen använts restriktivt.
Notis: HD styr rättspraxis på straff- och civilrättens område och är den yttersta uttolkaren av nästintill all sådan lagstiftning. Genom sina avgöranden skapar domstolen s.k. prejudikat (normerande/vägledande rättsfall), vilka övriga domstolar i lägre instanser (tingsrätter och hovrätter) informellt har att följa.
Avslutande ord och ytterligare rådgivning
I praktiken kommer detta att bli en ren förhandlingsfråga. Om du och din motpart inte förmår att göra upp i godo och ingen vill ge sig återstår egentligen bara en sak; Att hänskjuta frågan till domstol. Men min initiala bedömning är trots allt att du ändå torde vara skyldig att hedra överlåtelseförbudet, vilket motsatsvis innebär att firman förmodligen kan kräva tillbaka den erhållna rabatten och då med stöd av avtalet.
Vid fler frågor är du varmt välkommen att höra av dig på nytt. Antingen här på hemsidan och då genom några av våra utmärkta betaltjänster eller via vår ordinarie byråverksamhet. Själv nås jag på jacob.bjornberg@lawline.seoch du får mer än gärna kontakta mig direkt ifall du önskar ytterligare hjälp i den fortsatta processen. I så fall kan jag slussa dig vidare till någon av byråns eminenta jurister utan att du behöver sitta i telefonkö. Mot bakgrund av COVID-19 erbjuder våra jurister idag möten såväl telefonledes som på Teams och andra liknande digitala plattformar.
Notera dock att vi på straff- och skatterättens område endast ger viss typ av inledande rådgivning och då inom ramen för vår expresstjänst som du numera har nyttjat. Byrån åtar sig inte några sådana uppdrag fullt ut. I så fall behöver du vända dig till en byrå specialiserad på straff- respektive skatterätt.
Men vi kan naturligtvis bistå dig i eventuell kommande process och även fortsättningsvis agera om ombud och föra din talan i domstol och/eller vid annan typ av förhandling om så skulle önskas. Vi kan också bistå med upprättande av all nödvändig dokumentation, exempelvis vid författande av kravbrev, svaromål och/eller annat skriftligt yttrande. Låt mig bara få veta i så fall genom att skicka ett mail till den ovan nämnda adressen.
Avslutningsvis är den livliga förhoppningen att min hantering av ditt ärende har varit matnyttig och presenterats i en för dig utförlig och tillfredsställande form. Återkom gärna med synpunkter genom att skicka in ett omdöme när du mottar en sådan förfrågan.
Vänligen,
