Lawline svarar
Hej!
Förstår jag din fråga rätt, driver ni er restaurang i form av ett aktiebolag och ni äger vardera 50% av aktierna i bolaget. Reglerna om aktiebolag hittar du i aktiebolagslagen (ABL) (https://lagen.nu/2005:551).
Vill du inte fortsätta driva ett aktiebolag, finns i svensk rätt ett förfarande som benämns likvidation. Likvidation innebär att aktiebolaget upplöses. Dess tillgångar realiseras och behållningen av realisationen, fördelas bland aktieägarna. Bestämmelserna om likvidation hittar du i 25 kap ABL. För att driva igenom ett beslut om frivillig likvidation av bolaget, krävs ett bolagsstämmobeslut, som stöds av mer än hälften av de avgivna rösterna (enkel majoritet). Vid lika röstetal har stämmans ordförande utslagsröst, er bolagsordning kan dock ha föreskrifter om krav på annan majoritet för beslut om likvidation, se 25 kap. 2 § ABL. Närmre föreskrifter om hur beslut om frivillig likvidation fattas, finner du i 25 kap. 1-9 §§ ABL.
Äger du alltså hälften av aktierna i bolaget och alla bolagets aktier har lika röstvärde, kan du driva genom ett beslut om likvidation mot din kollegas vilja, om ditt beslut stöds av bolagsstämmans ordförande, förutsatt att er bolagsordning inte föreskriver krav på annan majoritet, för att fatta ett sådant beslut. Närmre bestämmelser om bolagsstämman finner du i 7 kap. ABL. Har ej er bolagsordning föreskrifter om hur bolagsstämmans ordförande utses, utses den av stämman, 7 kap. 30 § ABL. För att kunna välja en ordförande som stödjer din vilja om likvidation, behöver den personen få flest av de avgivna rösterna. Vid lika röstetal ska ordföranden utses genom lottdragning, se 7 kap. 41 § ABL. Förutsatt att er bolagsordning ej har närmre föreskrifter om detta, har du alltså 50 % chans att bli lottad som ordförande för en bolagsstämma. Som ordförande för bolagsstämman har du sedan utslagsröst, vad gäller beslut om likvidation.
En annan möjlighet för dig att sälja din ägarandel i bolaget, är att du hittar någon som vill köpa dina aktier i bolaget. Enligt huvudregeln i 4 kap. 7 § ABL, kan aktier överlåtas fritt. Det kan dock finnas inskränkningar i din rätt att förfoga över aktierna, intagna i er bolagsordning. Giltiga förbehåll som kan finnas intagna i er bolagsordning är; hembudsförbehåll, förköpsförbehåll samt samtyckesförbehåll. Hembudsförbehåll regleras i 4 kap. 27-36 §§ ABL. Förbehållet innebär att om du överlåter aktierna till någon som inte sedan tidigare är aktieägare, har din kollega som befintlig aktieägare rätt att lösa aktierna från köparen, till en på objektiva grunder fastställd löseskilling. Förköpsförbehåll regleras i 4 kap. 18-26 §§ ABL. Förbehållet innebär att du inte får överlåta dina aktier till en utomstående, innan du erbjudit den som är förköpsberättigad att förvärva dem. Samtyckesförbehåll regleras i 4 kap. 8-17 §§ och innebär att du ej får sälja dina aktier i bolaget, utan bolagets tillstånd. Förekommer i bolagsordningen, inga sådana inskränkningar i din rätt att förfoga över dina aktier, kan du alltså välja att sälja dem utan att bolaget kan hindra dig. En annan sak kan dock vara, att det kan finnas ett aktieägaravtal mellan dig och din kollega som binder dig gentemot honom, att inte agera på ett visst sätt.
Jag vet inte vad som är avtalat mellan dig och bolaget, och dig och din kollega, men ett aktieinnehav i ett bolag medför ingen plikt att jobba för bolaget. Du kan enbart äga aktier i ett bolag, utan att arbeta för det eller inneha några förtroendeuppdrag i det. Är du t ex styrelseledamot i bolaget kan du enligt 8 kap. 14 § ABL, anmäla att ditt uppdrag skall upphöra i förtid. Är du inte ledamot i bolagets styrelse och ej heller på annat sätt har en företagsledande ställning, utan bara har ett anställningsavtal med bolaget, kan du säga upp detta, så länge du iakttar 1 mån. uppsägningstid, enligt 11 § LAS (https://lagen.nu/1982:80#P11S1). Även uppdragsförhållanden kan sägas upp, analogt med bestämmelserna i kommissionslagen (https://lagen.nu/2009:865).
Din kollega kan därför inte tvinga dig att arbeta i restaurangen. Det står dig fritt att välja, att sluta arbeta i restaurangen men fortfarande behålla ditt aktieinnehav i bolaget. Du kan dock behöva iaktta skälig uppsägningstid, för att undvika skadeståndskrav.
Med vänliga hälsningar
Jimmy MikaelssonRådgivare
