Ansvar i ett aktiebolag som firmatecknare

Question

Hej,
Jag har av bolaget där jag är anställd som redovisningsansvarig getts behörighet som ensam firmatecknare, utav praktiska skäl, eftersom VD oftast befinner sig på resor. Har jag genom detta fått något som helst privat ansvar för bolaget, t ex straffrättsligt, när en eventuell obeståndssituation uppträder? Oftast används min namnteckning för att unterteckna avtal med leverantörer, fullmakter etc som är anvisade från VD eller CFO, som båda är utländska medborgare. Tacksam för snabbt svar, tack.

Answer 1

Hej!

I ett aktiebolag har bolagsstämman, alltså aktieägarna det yttersta ansvaret eftersom de är ägare av företaget. Stämman är det högst beslutande organet i ett aktiebolag. Aktieägarna har dock inget personligt betalningsansvar för bolagets skulder, 1 kapitlet 3 paragrafen aktiebolagslagen (https://lagen.nu/2005:551).

Styrelsen och VD:n styr och sköter företaget under året, 8 kapitlet 4 paragrafen och 29 paragrafen aktiebolagslagen. De har båda rätt att slut avtal med utomstående inom sina olika områden, vilka kan vara olika beroende på företaget. Regleringen om firmatecknare finns i 8 kapitlet 37 paragrafen aktiebolagslagen, att du har rätt att ingå avtal med utomstående gentemot företaget. Firmatecknare har ingen beslutanderätt eller förvaltningsrätt mot företaget, utan firmatecknare anses ha ett uppdrag från styrelsen eller bolagsstämman. Uppdraget kan också ha lämnats genom att personer har en viss befattning som exempelvis inköpschef. Personer har då rätt att ingår avtal inom uppdraget.

Det finns en regel i 8 kapitlet 42 paragrafen om kompetensöverskridande, det innebär att om någon skulle ingå ett avtal som den egentligen inte får på grund av aktiebolagslagen eller några instruktioner som den har fått så gäller inte avtalet mot bolaget. Personen skulle då själv bli ansvarig för avtalet.

För personer inom ett aktiebolag finns det regleringar om skadeståndsansvar i 29 kapitalet aktiebolagslagen. Enligt 1 paragrafen så är det bara stiftare, styrelseledamöter och VD som kan få ett skadeståndsansvar enligt den paragrafen. Firmatecknare omfattas inte av parafaren och har därför inget skadeståndsansvar gentemot företaget. Det anses att en firmatecknare inte har någon särskild förvaltningsrätt. Skulle en firmatecknare vålla skada mot företaget gäller allmänna skadeståndsregler för sysslomän, som är 18 kapitlet handelsbalken (https://lagen.nu/1736:0123_2). I rättspraxis har domstolarna dock anset att det ansvar som ligger på styrelsen och VD kan anses ligga på en person som har en faktisk ställning inom företaget. Den som på grund av sin ställning har ett inflytande över bolaget verksamhet och drift, exempelvis NJA 1993 s. 740.

Det betyder att om du har ett stort inflyttande på vad för affärer företaget ingår så kan du få samma ansvar som styrelse och VD. Det ansvaret innebär att bolagsstämman kan väcka skadeståndsansvar mot dig om aktieägarna anses att du har ingått ett avtal som har skadat företaget, 29 kapitlet 1 paragrafen aktiebolagslagen.

Det om brott och straffansvar som regleras i aktiebolagslagen finns i 30 kapitlet och i 1 paragrafen kan någon blir straffskyldig och den exempelvis medvetet sprida aktier i ett privat bolag, 1:7, eller att styrelsen inte sammankallas när någon av styrelseledamöterna begär det, 8:18 aktiebolagsalgen. Sedan finns samtliga brott i brottsbalken som alla alltid kan bli åtalade och dömda för.

Med vänlig hälsning