Lawline svarar
Hej!
Regler om aktiebolag finns i aktiebolagslagen (ABL).
Det finns i huvudsak två metoder för att öka aktiekapitalet i ett aktiebolag. Dessa är ny- respektive fondemission. En ökning av aktiekapitalet innebär att bolagets bundna kapital ökar. Vid en nyemission erbjuds befintliga aktieägare eller allmänheten att teckna nya aktier i aktiebolaget. Det innebär att bolaget tillförs nytt kapital och aktiekapitalet ökar. Regler om nyemission finns i 11 och 13 kap. ABL. Vid en fondemission omvandlas vinstmedel eller andra reserver i bolaget till bundet kapital. Aktiekapitalet ökar utan att nytt kapital tillförs bolaget. En fondemission är med andra ord en bokföringsmässig transaktion. Regler om fondemission finns i 11-12 kap. ABL.
En aktie kan överlåtas och förvärvas fritt, se 4 kap. 7 § ABL. Omsättningsfriheten kan dock begränsas genom föreskrift i bolagsordningen. Enligt ABL kan omsättningsfriheten begränsas på tre olika sätt:
# Genom samtyckesförbehåll i bolagsordningen (4 kap. 8 § ABL). Ett samtyckesförebehåll innebär att en aktie får överlåtas till ny ägare endast med bolagets samtycke. Samtyckesförebehåll är tillåtna endast i kupongbolag.
# Genom förköpsförbehåll i bolagsordningen (4 kap. 18 § ABL). Ett förköpsförbehåll innebär att en aktieägare eller någon annan ska erbjudas att köpa en aktie innan den överlåts till en ny ägare. Förköpsförbehåll är tillåtna endast i kupongbolag.
# Genom hembudsförbehåll i bolagsordningen (4 kap. 27 § ABL). Ett hembudsförbehåll innebär att en aktieägare eller någon annan ska ha rätt att lösa en aktie som har övergått till en ny ägare. Förköpsförbehåll är tillåtna i både kupong- och avstämningsbolag.
Tilläggas bör att omsättningsfriheten även kan begränsas genom aktieägaravtal, dvs. ett avtal aktieägare emellan.
Regler om VD och styrelse finns i 8 kap. ABL. Det är styrelsen som utser VD:n, se 8 kap. 27 § ABL. Av 8 kap. 29 § framgår att VD:n skall sköta den löpande förvaltningen. Det är med andra ord bolagets VD som utför den dagliga representationen. Enligt 8 kap. 7 § ABL ska styrelsen skriftligen ange arbetsfördelningen mellan styrelsen och VD:n.
Sammanfattningsvis kan du överlåta dina aktier utan styrelsens samtycke såvida inte annat framgår av bolagsordningen. Vidare finns regler avseende styrelse och VD i 8 kap. ABL. Även andra regler i ABL kan komma att aktualiseras beroende på de aktuella omständigheterna, som ej framgår av din fråga.
ABL hittar du här: https://lagen.nu/2005:551
Vänligen,