Lawline svarar
Hej!
Definitionen av ett handelsbolag återfinns i 1 kap. 1 § Lagen om handelsbolag och enkla bolag (BL), se https://lagen.nu/1980:1102#K1P1S1. Ytterligare bestämmelser om handelsbolag finns i samma lags andra kapitel, https://lagen.nu/1980:1102#K2.
Väljer du och din väninna att tillsammans starta ett handelsbolag har ni båda rätt att företräda bolaget utåt, detta framgår av 2 kap. 17 § BL. Detta betyder, som du antyder i din fråga, att bolaget kan dra på sig skulder genom affärer som din väninna ingår utan din medverkan. Förutsättningen för detta är dock att hon håller sig inom bestämmelserna i 2 kap. 18 § BL. Agerar en bolagsman i strid med denna paragraf, exempelvis genom att rättshandla i strid med bolagets vinstsyfte och den rättshandlingen företogs mot inser detta, är bolaget inte bundet.
Rätten varje bolagsman har att företräda handelsbolaget utåt, dvs. 2 kap. 17 § BL, kan dock inskränkas. Detta kräver att du och din väninna är överens om detta och tillsammans skriver ett avtal. På detta sätt kan du förhindra att din väninna ensam företräder bolaget eftersom ett avtal gäller före bestämmelsen i 2 kap. 17 § BL.
Eftersom ett handelsbolag är en juridisk person kan bolaget själv vara bärare av rättigheter och skyldigheter. Uppkommer skulder är det därför i första hand bolaget som står för dem. I det fall bolagets tillgångar understiger skulderna är samtliga bolagsmän tillsammans, dvs. solidariskt, ansvariga för att skulderna täcks. Detta framgår av 2 kap. 20 § BL.
Väljer ni istället att starta ett kommanditbolag gäller lite andra bestämmelser. Ett kommanditbolag är helt enkelt ett handelsbolag där någon eller några av delägarna har registrerat ett förbehåll om att inte svara för bolagets skulder i större mån än det belopp han eller hon från början satt in i bolaget. Detta framgår av 1 kap. 2 § BL, https://lagen.nu/1980:1102#K1P2S1. Skulle du som bolagsman registrera ett sådant förbehåll skulle du därefter kallas kommanditdelägare.
Bestämmelser om kommanditbolag återfinns i 3 kap. BL, https://lagen.nu/1980:1102#K3. Här framgår bland annat att samtliga bolagsmän inte får vara kommanditdelägare och att kommanditdelägare inte är behöriga att företräda bolaget. Detta innebär därmed att i det fall du registrerar ett ansvarsförbehåll är det endast din väninna som har rätten att agera utåt för bolagets räkning.
Liksom handelsbolag är kommanditbolag en juridisk person. Detta innebär att bolaget först och främst skall täcka uppkomna skulder, därefter söker man bolagsmännen. Personer som registrerat ansvarsbegränsning anses då bli skyldiga sitt belopp till kommanditbolaget och inte till den person som söker betalning för viss skuld. Bolagsmannen som ej registrerat någon ansvarsbegränsning blir därefter skyldig att täcka upp för det belopp som återstår. I ditt fall skulle denna person vara din väninna.
Ett annat alternativ för er skulle kunna vara att starta ett enkelt bolag. , se 1 kap. 3 § BL, https://lagen.nu/1980:1102#K1P3S1, samt 4 kap. BL, https://lagen.nu/1980:1102#K4. Ett enkelt bolag är ingen juridisk person. Detta medför att den bolagsman som ingår ett avtal för bolagets räkning endast binder sig själv. Varje delägare agerar därmed självständigt. Detta framgår av 4 kap. 5 § BL. Skulle din väninna företräda bolaget i en dålig affär innebär detta att täckning för den skuld som uppstår endast kan sökas hos henne, det vill säga den bolagsman som deltagit i avtalet. På detta sätt skulle du kunna undvika att stå för din väninnas skulder.
Med vänliga hälsningar
