Är företag bundet vid avtal som obehörig anställd ingått?
Hej! En tidigare anställd på mitt företag har ingått ett avtal med ett mediaföretag angående en hemsida. Personen var inte behörig firmatecknare, mediaföretaget påstår att han var behörig. Personen skötte skötte fakturorna, därför har upptäckten dröjt. Något avtal har jag inte sett, har det har det överhuvudtaget skrivits? Bör man inte kontrollera att det är en behörig firmatecknare som ingår avtalet? Måste inte ett avtal via telefonförsäljning bekräftas skriftligen för att gälla? Är ett avtal ingått av en obehörig person giltigt?
Lawline svarar
Hej och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!
Jag tolkar din fråga som att du undrar om avtalet som den anställde vid ditt företag har ingått är giltigt eller inte.
Din fråga regleras i Lag (1915:218) om avtal och andra rättshandlingar på förmögenhetsrättens område (hädanefter AvtL).
Behörighet och befogenhet vid fullmaktsförhållanden
Huvudregeln är att man endast kan binda sig själv till olika rättshandlingar genom att ingå avtal. Dock kan en person ha en fullmakt att företräda en annan person eller ett företag. Att vara firmatecknare är en typ av sådan fullmakt som ger en person möjligheten att binda företaget till rättshandlingar. När man talar om fullmaktsförhållande är terminologin väldigt viktig, och vad den fullmäktige har rätt att göra delas oftast upp i två kategorier; behörighet och befogenhet.
Behörighet är vad den fullmäktige får göra, alltså till exempel att köpa lagervaror åt ett företag. Befogenheten är hur man får göra det, alltså till exempel att man ska köpa X lagervaror för Y pris. Om den fullmäktige köper lagervaror men till ett för högt pris har hen överskridit sin befogenhet. Dock har personen fortfarande agerat inom sin behörighet. Om personen istället gått och signerat ett avtal för en ny lagerlokal har personen varit utanför både behörighet och befogenhet.
När blir fullmaktsgivaren bunden vid avtalet som fullmäktige ingår?
Av 10 § 1 st. AvtL framkommer huvudregeln för fullmaktsgivarens bundenhet vid fullmäktiges agerande. Paragrafen stadgar att fullmaktsgivaren är bunden om fullmäktige har agerat inom fullmaktens gränser. Vad detta innebär är att man agerat inom sin behörighet. Av 11 § 1 st. AvtL framkommer huvudregeln vid överskridandet av befogenheten, nämligen att fullmaktsgivaren endast är bunden om avtalsparten varken insåg eller borde insett att fullmäktige agerade utanför sin befogenhet.
En anställds fullmakt
Fullmakter kan se ut på lite olika sätt och det finns en uppsjö av benämningar på dem i litteraturen och i praxis från domstolarna. När det gäller ett anställningsförhållande mellan fullmäktige och fullmaktsgivaren är det vanligt att man talar om så kallade ställningsfullmakter, där anställningen ger fullmäktige rätten att handla på ett visst vis. Detta regleras också i 10 § 2 st. AvtL.
Hur denna ställningsfullmakt ska tolkas när det kommer till behörighetsfrågan är inte helt självklart. Det är inte alltid så enkelt som att man endast är behörig att göra det chefen säger åt en. För att näringslivet ska fungera är det viktigt att en avtalspart kan förvänta sig ett visst mått av handlingsfrihet hos representanter för olika företag, och därför kan behörigheten hos en anställd på grund av en rad faktorer ibland vara mer omfattande än fullmaktsgivaren ursprungligen menat.
Eftersom det sällan finns en direkt instruktion som dessutom är manifesterad utåt måste man försöka tolka anställningsförhållandet och se vad den anställde har rätt att göra. För vissa anställningsformer, exempelvis VD i aktiebolag, finns det lagreglering kring behörigheten i anställningsförhållandet. I detta fall saknas sådan reglering. Ofta gör man en bedömning av sedvänjan inom branschen för att se vilken behörighet en viss anställning kan ha. Man kan också se om det är en typ av rättshandling som personen regelbundet har företagit vilket företaget också accepterat eller liknande, se till exempel NJA 1998 s. 304. Om det rör sig om mer ovanliga rättshandlingar brukar detta anses kräva mer tydliga, ibland skriftliga, instruktioner från fullmaktsgivaren.
Hur detta tillämpas i ert fall
Till att börja med är kravet på skriftliga avtal inget måste i de allra flesta fall. Det finns avtal med sådana formkrav, till exempel köp av fast egendom, men oftast är det inget krav. I detta fall bör det inte finnas ett sådant krav. En annan sak är att bevisfrågorna oftast blir väldigt besvärliga i avsaknad av ett skriftligt avtal.
Frågan är då om ditt företag är bundet vid avtalet. Utifrån den lilla information jag har kan jag bara göra uppskattningar, men så som jag tolkar det är ett avtal om en hemsida något som bör anses ligga utanför behörigheten hos en person som enbart sköter fakturorna i ett företag. Det är ingen sedvanlig och rutinartad rättshandling som företaget ingår på regelbunden basis, vilket bör kräva att en representant från företaget med mer bestämmande och mandat ingår detta avtal. Det bör alltså vara fråga om ett behörighetsöverskridande, varför företaget inte bör vara bundet av detta.
I det fall man menar att personen var behörig att göra detta utifrån sin ställning i bolaget kan man tala om ett befogenhetsöverskridande eftersom personen då varig behörig att ingå avtalet för företagets räkning men agerat utanför gränserna för sin befogenhet. I det fallet måste man visa på att motparten var i s.k. ond tro angående detta för att undgå bundenhet, se 11 § 1 st. AvtL. Detta kan bli svårt i ert fall eftersom de menar på att de utgick från att personen hade rätt att binda företaget på det sätt den gjort. Det man baserar sin uppfattning på måste härröra från fullmaktsgivaren på något sätt, men om man menar att ställningen som sådan gav personen behörighet får det kravet anses uppfyllt.
Slutsatser
Jag gör bedömningen att det bör röra sig om ett behörighetöverskridande vilket då innebär att företaget inte är bundet. I det fall man likväl anses bundet vid avtalet kan det finnas en möjlighet att med stöd av 18 kap. 3 § handelsbalken kräva den anställde på ersättning för den skada man lidit.
Om du har några frågor kring mitt svar får du gärna kontakta mig på: Daniel.Hogman@lawline.se
Hoppas att du fick svar på din fråga!
