Är det styrelsen eller föreningsstämman som har befogenheten att besluta om styrelsens arvode i en ideell förening?
Lawline svarar
Hej,
Tack för att du vänder dig till Lawline för att få svar på din fråga!
Jag tolkar din fråga som att du söker svar på huruvida det är styrelsen eller medlemmarna på föreningsmöte (föreningsstämman) som har befogenheten att besluta om styrelsens arvode.
Är det styrelsen eller föreningsstämman som har befogenheten att besluta om styrelsens arvode?
För att det rättsligt ska räkans som en ideell förening krävs det att föreningen har både stadgar och en styrelse. Det saknas direkt tillämplig lagstiftning för ideella föreningar vilket innebär att gällande rätt på området i stor utsträckning grundar sig på rättsfall och rättsvetenskaplig litteratur. På grund av ideella föreningens särprägel som form av rättslig association är det inte lämpligt att tillämpa annan intilliggande lagstiftning på liknande sätt. Annan typ av lagtolkning kan dock fungera som vägledning för att kunna uttyda gällande rätt för ideella föreningar. Detta betyder att en systematisk lagtolkning av andra former av associationsrättslig lagstiftning så som aktiebolagslagen (ABL) och lagen om ekonomiska föreningar (EFL) kan användas som vägledning.
Även allmänna associationsrättsliga principer bör kunna intolkas i gällande rätt på området för ideella föreningar. En sådan allmän associationsrättslig princip handlar om styrelseledamöternas allmänna lojalitetsplikt. Genom antagandet av uppdrag som styrelseledamot innehar personen en skyldighet att i sitt uppdrag agera med omsorg gentemot föreningens medlemmar (jämför NJA 2016 s. 962). Styrelseledamoten ges av föreningens medlemmar förtroendet att representera föreningens bästa. Den allmänna lojalitetsplikten innebär att styrelseledamoten i sitt beslutsfattande i första hand ska ta hänsyn till föreningens gemensamma ändamål och därmed även indirekt medlemmarnas intresse. Det är därför inte tillåtet för en styrelseledamot att fatta ett beslut som gynnar styrelseledamoten självt på bekostnad av att föreningen tar skada.
Hur reglerar lagen om ekonomiska föreningar beslut om styrelsens arvode?
Det är föreningsstämman som ska besluta om arvode till var och en av styrelseledamöterna för deras styrelseuppdrag (7 kap. 26 § första stycket EFL). Denna beslutsordning följer naturligt av att en fråga om styrelseledamöternas respektive arvode inte får fattas av styrelseledamöterna själva eftersom det skulle utgöra jäv (jämför 7 kap. 23 § EFL).
Hur reglerar aktiebolagslagen beslut om styrelsens arvode?
Det är bolagsstämman som ska besluta om arvode för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna (8:23a första stycket ABL). Likt EFL skulle det innebära jäv för den styrelseledamot som själv handlägger fråga om sitt eget arvode (jämför 8 kap. 23 § ABL)
Vad som gäller i din situation
Det framgår inte uttryckligen i lagstiftning att beslut om styrelsens arvode i din ideella förening ska fattas av stämma. Denna tolkning är dock rimlig i ljuset av den associationsrättsliga systematiken och allmänna lojalitetsplikten vars rättskällor ideella föreningar i allmänhet delvis kan inhämta sin innebörd ifrån.
Genom att studera annan liknande associationsrättsliga lagstiftning har det framkommit i både ABL och EFL att beslut om styrelseledamöternas arvode fattas av stämman och inte styrelsen. Detta följer även naturligt av att styrelseledamöterna inte kan fatta beslut om sitt eget arvode eftersom det skulle utgöra jäv. Det följer även vidare av styrelseledamöternas allmänna lojalitetsplikt att visst beslutsfattande inte lämpar sig för styrelseledamöterna att själva fatta beslut om. En sådan typ av fråga är beslut om arvode för styrelseledamöterna i din ideella förening. Det skulle vara praktiskt taget omöjligt för styrelseledamöterna att inte handla i strid med den allmänna lojalitetsplikten om de själva fick besluta om sitt eget arvode. Detta bör gälla oberoende av om din ideella förening är av rent ideell karaktär, har inslag av ekonomisk verksamhet eller tillvaratar medlemmarnas ekonomiska intressen.
Med hänsyn till den ideella föreningens associationsrättsliga beslutsordning i allmänhet skulle det även vara olämpligt att låta din styrelse besluta om sitt eget arvode. Frågan om styrelsens arvode handlar inte om förvaltningen av föreningen vilket är det ansvar som styrelsen anförtros fullfölja genom sitt uppdrag som styrelseledamöter. Styrelsens arvode är snarare en fråga om styrelsens struktur och har egentligen ingenting med förvaltningen att göra. Frågan om arvode liknar i stället den om valet av styrelsens sammansättning och ska därför i stället ytterst ses som en fråga om föreningens struktur. Föreningens struktur utgör till exempel en ändring av föreningens stadgar vari även frågan om beslut om styrelsens arvode bör innefattas. Dessa typer av frågor ska beslutas av föreningens medlemmar genom stämma. Det kan även tilläggas att frågan om beslut om styrelsens arvode i praktiken alltid blir en fråga som stämman har befogenhet att besluta om. Detta beror på att din föreningsstämma har befogenheten att rösta om valet av styrelseledamöter och kan på så sätt genom hot om avsättning av styrelseledamöterna indirekt utöva kontroll över styrelsens handlande i den aktuella frågan.
Sammanfattningsvis går det att konstatera att det är din ideella förenings stämma som innehar befogenheten att besluta om styrelseledamöternas respektive arvoden. I praktiken innebär detta att ett beslut om styrelseledamöternas arvode ska fattas av föreningens medlemmar och inte av styrelsen själva. Om detta beslut sker på ordinarie stämma (årsstämma) eller extra föreningsstämma saknar mindre betydelse så länge samtliga röstberättigade medlemmar ges möjlighet att delta och rösta i frågan.
Har du några ytterligare frågor? Tveka inte att kontakta oss på Lawline igen så hjälper vi dig!
Med vänlig hälsning,
Pontus Heino
