Lawline svarar
Hej,
Om ni kan kräva dem på den sista fakturan är i första hand beroende av företagsformen och vilket typ av förvärv som skett. När två parter ingår ett avtal är utgångspunkten att båda parter är bundna av avtalet. Självfallet omfattar denna bundenhet bara de som ingått avtalet i fråga och någon annan kan inte ofrivilligt tvingas fullfölja avtalsförpliktelsen. Detta gäller oavsett om ni ingått ett avtal med en fysisk person (exempelvis enskild näringsidkare) eller med en juridisk person (exempelvis aktiebolag eller handelsbolag).
Har ni ingått ett avtal med en fysisk person och denne säljer sin verksamhet åligger det fortfarande personen i fråga att fullfölja sina ingångna avtal och den som förvärvat verksamheten kan inte mot sin vilja tvingas till detta. Det innebär att om Bosse driver en bilverkstad som enskild näringsidkare är han skyldig att fullfölja alla avtal han har ingått oavsett om han säljer bilverkstaden till Lasse. En annan sak är förstås att Bosse och Lasse i viss utsträckning kan komma överens om att Lasse skall fullfölja ett avtal för Bosses räkning.
Utgör er motpart en juridisk person innebär det att företaget själv har ingått avtalet och det är företaget och inte ägarna som är bundna av avtalet. Huruvida ägarna till ett aktiebolag säljer företaget saknar därmed relevans vad gäller bundenheten av ingångna avtal. Har företaget X AB ingått ett avtal är företaget X AB således bundna av avtalet oavsett vem som äger aktierna i företaget X AB.
För att undslippa ansvar för tidigare ingångna avtal kan en förvärvare ibland välja att inte köpa den juridiska personen som helhet utan istället bara köpa företagets tillgångar. Detta kallas för en ”inkråmsöverlåtelse” och innebär att förvärvaren inte köper aktierna i ett aktiebolag utan bara företagets tillgångar som maskiner, lokaler och fordon. Om företaget i ert fall är en juridisk person som valt att sälja sina tillgångar till ett annat företag är det sistnämnda företaget som utgångspunkt därför inte bunden av ert avtal, däremot kvarstår ansvaret för avtalet hos den juridiska person som ni ingick avtalet med.
I första hand bör ni alltså avgöra vilken fysisk/juridisk person ni ingick avtalet med och kräva denna på fullgörelse. I andra hand återstår att pröva huruvida det nya företaget genom sitt agerande kan bindas till avtalet. Om det nya företaget exempelvis konsumerat en vara ni tillhandahållit och dessutom gett er uppgifter samt betalt den första fakturan kan man argumentera för att de genom sitt agerande ingått ett avtal med er. Om det också innebär att de är bundna hela avtalstiden ut är emellertid inte självklart.
Med vänliga hälsningar,
