Vem beslutar om styrelseledamots och VD:s lön i ett privat aktiebolag?
Hej. Jag och min kompanjon är 50/50 ägare till ett privat aktiebolag där vi säljer konsultations tjänster,och vi har 1st anställd.
Min kompanjon blev satt till vd när vi startade och jag ord. ledamot.
Nu till min fråga:
Han anser att han har rätt till högre lön än mig då vi utför olika arbeten i företaget. Jag har hand om all IT, marknadsföring men precis som honom sköter jag även sälj och projektledning dock inte insamma utsträckning då jag dels gör arbetsuppgifter enl ovan men även att vi i dagsläget inte har tillräckligt med kunder. Antal arbetstimmar/vecka är samma för oss båda.
Kan han bestämma sin/min lön helt fritt?
Kan han ta beslut om ev. anställningar själv?
Finns det beslut / rättigheter som skiljer oss åt och vilka beslut måste tas tillsammans i ett 50/50 ab?
Lawline svarar
Hej och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!
Lön för styrelseledamot
Ditt arvode som styrelseledamot bestäms vid bolagsstämman (8 kap. 23 a § aktiebolagslagen (ABL)). Vid beslut på bolagsstämman som inte utgör val fattas beslut genom majoritet, det vill säga det förslag som fått mer än hälften av de avgivna rösterna (7 kap. 40 § ABL). Vid lika röstetal är det ordföranden som har utslagsröst. Annat kan gälla om så har angetts i bolagsordningen. Ordföranden ska utses av bolagsstämman om inte bolagsordningen föreskriver annat (7 kap. 30 § ABL).
VD:s lön
Styrelsen utser vem och om de vill tillsätta en VD (8 kap. 27 § ABL). För ett privat aktiebolag är det frivilligt att tillsätta en VD. Att tillsätta en VD utgör ett avtalsförhållande mellan bolaget och VD:n. På grund av jävsregeln för styrelseledamöter så får en ledamot inte handlägga en fråga om avtal mellan styrelseledamoten och bolaget (8 kap. 23 § ABL). Din kompanjon får alltså inte vara med och fatta beslutet om att tillsätta honom som VD eller vad gäller att bestämma lönen. Även en VD anses jävig i fråga om att sluta avtal mellan denne och bolaget (8 kap. 34 ABL). Detta innebär att om ni endast är två i styrelsen så är styrelsen inte beslutsför med endast en ledamot då styrelsen måste vara företrädd av mer än hälften av ledamöterna (8 kap. 21 § ABL). Eftersom en jävig ledamot inte anses närvarande är alla beslut som fattats under sådana förutsättningar ogiltiga. En styrelse som består av färre än tre ledamöter måste utse en suppleant (8 kap. 3 § ABL). För att göra styrelsen beslutsför måste således suppleanten träda i jävigs ställe. I annat fall kan beslut fattas under bolagsstämman då beslut fattas i egenskap av aktieägare varvid det ej föreligger en jävssituation.
Kompetensfördelning mellan styrelsen och VD
Frågan är väldigt omfattande och jag kommer endast redogöra för kompetensfördelningen i generella drag. Styrelsen ansvarar bland annat för bolagets organisation och förvaltnings, bolagets ekonomiska styrning och kontrollera bolagets ekonomiska förhållanden och bokföring (8 kap. 4 § ABL). Styrelsen måste inrätta ett rapporteringssystem för att kunna sköta kontrollen av bolagets ekonomi (8 kap. 5 § ABL). Styrelsen ansvarar också bland annat för att föra aktieboken (5 kap. 7 ABL), underteckna aktiebrev (6 kap. 3 § ABL) och kalla till bolagsstämman (7 kap. 17 § ABL). VD:n ansvarar för bolagets löpande förvaltning inom ramen för av styrelsens angivna riktlinjer, alltså beslut av ordinär och vardaglig karaktär sett till bolagets verksamhet (8 kap. 29 § första stycket ABL). VD:n har även rätt att fatta brådskande beslut som faller utanför den löpande förvaltningen om beslutet inte kan skjutas upp på grund av det medför en väsentlig olägenhet för bolaget, varefter styrelsen i så fall måste underrättas (8 kap. 29 § andra stycket ABL). VD:n ansvarar även för bolagets bokföring (8 kap. 29 § tredje stycket ABL).
Sammanfattning
Din kompanjon som är VD kan ej bestämma ditt arvode som styrelseledamot då detta är ett beslut som faller på bolagsstämman. Kompanjonen kan ej bestämma sin egen lön som VD då detta avtal sluts med styrelsen. Vidare kan din kompanjon ej närvara vid beslut om att ingå avtal mellan hen och bolaget. I ert fall kan ni behöva kalla suppleant som ersättare för att ha en beslutsför styrelse i fråga om att ingå avtal med en VD som också är styrelseledamot.
Hoppas mitt svar har varit behjälpligt och lycka till!
Med vänlig hälsning
