VD:s behörighet
Hej, jag har hamnat i en tvist med min föredetta sambo angående ett aktiebolag som vi äger tillsammans. Han påstår att han kan sälja inventarier/fordon som tillhör företaget utan att jag godkänt det.
Han äger 50% av bolaget och är VD, och jag äger 50% av bolaget och är Vice VD.
Sen så undrar jag om VD:n kan tvinga ur mig ur bolaget trots att jag äger 50% av det och är vice vd?
Lawline svarar
Hej och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!
Din fråga handlar om aktiebolag och därför blir aktiebolagslagen (ABL) tillämplig.
Situationen du beskriver berör VD:s behörighet. VD:n i ett aktiebolag är underordnad såväl styrelsen som stämman i bolaget. Utifrån din beskrivning i frågan utgår jag ifrån att ni två är de enda ägarna i bolaget samt att det är ni två i förening som utgör stämman och styrelsen.
VD:n i bolaget ska sköta den löpande förvaltningen, dvs. rutinmässiga beslut av återkommande karaktär (8 kap. 29 § ABL). Vid beslut som ingår i den löpande förvaltningen har VD:n alltså rätt att teckna firman (8 kap. 36 § ABL). Detta innebär i sin tur att VD:n ensam inte får besluta om sådana saker som inte kan anses falla inom bolagets löpande förvaltning. Vad som bedöms vara inom den löpande förvaltningen beror således på verksamhetens art, storlek och vad som brukar utgöra VD:ns "vardagssysslor".
Om din f.d. sambo som VD i bolaget tidigare beslutat ensam om sådana affärer kan det vara så att det faller inom VD:s behörighet. Om det däremot är så att ni tidigare beslutat om liknande saker tillsammans går det att göra gällande att VD:n handlat på styrelsens kompetensområde och därmed överskridit sin behörighet (8 kap. 42 § första stycket andra meningen). Effekten av att VD:n handlat inom styrelsens kompetensområde är att besluten blir ogiltiga om bolaget (ni) kan visa att motparten var i ond tro, dvs. att köparna var insåg eller borde insett att VD:n inte hade rätt att besluta om försäljningen för bolagets räkning.
I fråga om VD:n kan tvinga ut dig (som är aktieägare till 50 % och styrelseledamot i egenskap av vice VD) ur bolaget är svaret nej. Till följd av den aktiebolagsrättsliga likhetsprincipen som innebär att alla aktieägare ska behandlas lika, finns det ingen rättslig möjlighet att tvinga ut en delägare. Den möjlighet som finns är däremot att din f.d. sambo löser ut dig genom att köpa din ägarandel. Den delägare som har en ägarandel på mer än 90% av aktierna har rätt att köpa ut en annan delägare, men i ditt fall blir detta inte aktuellt då ni båda har en lika stor ägarandel (22 kap. 1 § ABL).
I och med att det inte finns lösningar på uteslutning av delägare reglerad i lagen, så brukar många delägare reglera sådana situationer dem emellan genom ett s.k. aktieägaravtal. Har ni ett sådant avtal med bestämmelser som under vissa omständigheter tillåter att en av er kan tvinga ut den andra, så kan det vara tillåtet.
Sammanfattning
Vad gäller försäljningen av inventarier är den tillåten om sådana beslut tidigare fattats av VD:n ensam och därmed är en del av den löpande förvaltningen. Om så inte är fallet är handlandet behörighetsöverskridande och kan ogiltighetsförklaras om motparten borde insett att så var fallet (det kan vara grund att ifrågasätta motpartens goda tro i.o.m. att VD:n inte är majoritetsägare). Vad gäller tvångsuteslutning av en delägare är detta inte heller tillåtet om ni inte reglerat situationen i ett er emellan bindande aktieägaravtal.
Har du ytterligare frågor är du välkommen att återkomma till Lawline!
Vänliga hälsningar,
