Vad utgör en koncern och vilka "bestämmer" i företagskonstruktionen?

2019-08-19 i Bolag
FRÅGA
Vi är en liten koncern med 6 bolag där ägande till 90% ligger lokalt på lokala delägare. Resten 10% ligger i ett toppbolag med ett några av de lokala delägarna som ägare även där. De 10 % av aktierna har röstmajoritet i de lokala bolagen.Vem bestämmer?Är vi en koncern?
SVAR

Hej!

Tack för att du har vänt dig till Lawline med din fråga.

Jag tolkar frågan som att sex olika bolag ägs till 90 % vardera av privatpersoner (de lokala delägarna) och till 10 % av ett bolag (toppbolaget). Toppbolaget ägs i sin tur av några av de lokala delägare som äger de sex lokala bolagen. Du undrar vilka som bestämmer samt om denna företagskonstruktion räknas som en koncern.

Rättslig genomgång

Din fråga är bolagsrättslig och regler om det finns i bland annat aktiebolagslagen (ABL). I 1:11 ABL reds begreppen moderbolag, dotterbolag och koncern ut. Där stadgas att ett aktiebolag är moderbolag och en annan juridisk person är dotterföretag, om aktiebolaget (i ditt fall toppbolaget):

1. Innehar mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar i den juridiska personen,

2. Äger aktier eller andelar i den juridiska personen och på grund av avtal med andra delägare i denna förfogar över mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar,

3. Äger aktier eller andelar i den juridiska personen och har rätt att utse eller avsätta mer än hälften av ledamöterna i dess styrelse eller motsvarande ledningsorgan, eller

4. Äger aktier eller andelar i den juridiska personen och har rätt att ensamt utöva ett bestämmande inflytande över denna på grund av avtal med den juridiska personen eller på grund av föreskrift i dess bolagsordning, bolagsavtal eller därmed jämförbara stadgar.

I ert fall tolkar jag det som att det finns ett avtal om röstmajoritet för de 10 % av de lokala bolagen som ägs av toppbolaget. Detta innebär att punkt 1 är tillämplig. Toppbolaget innehar ju i sådana fall mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar i de lokala bolagen. Anledningen till att det är majoritet av rösterna som spelar roll och inte majoritet av aktierna är för att det viktiga är just inflytandet. Att er företagskonstruktion faller in under punkt 1 medför att toppbolaget är moderbolag till de lokala bolagen som anses vara dotterbolag. Enligt 1:11 ABL utgör moderbolag och dotterbolag tillsammans en koncern. Detta medför att svaret på din ena fråga är att företagen utgör en koncern.

Din andra fråga är vem som bestämmer. Eftersom toppbolaget har röstmajoritet i de lokala bolagen är det toppbolagets ägare som "bestämmer". Dessa har ju makten att rösta igenom beslut på de lokala bolagens bolagsstämmor. Du skriver att det är några av de lokala delägarna som äger toppbolaget, och därmed är det dessa delägare som "bestämmer".

Om du har några frågor angående svaret kan du maila dem till mig på lovisa.lundgren@lawline.se. Dit kan du även maila om du behöver ytterligare hjälp av någon av Lawlines jurister.

Med vänliga hälsningar,

Lovisa Lundgren
Fick du svar på din fråga?
Relaterat innehåll
Senaste besvarade frågorna inom Bolag (592)
2019-11-11 Vad krävs och vad händer när ett aktiebolag försätts i konkurs?
2019-11-04 Förvärvslåneförbudet och efterfinansiering
2019-10-31 Apportegendom vid bolagsbildning
2019-10-30 Ansvar delägare

Alla besvarade frågor (74499)