Principen att aktier kan överlåtas fritt, och undantag från principen

2017-06-25 i Bolag
FRÅGA
Hej, jag är delägare med 2 st andra delägare i ett aktiebolag. jag äger 33%. Person 2 äger 33% och Person 3 äger 34%. Om jag vill ge bort allt mitt aktieinnehav samt delägarskap till person 2, behöver då person 3 bevilja/godkänna detta eller går det utan denne persons samtycke?Tack på förhand! Mvh
SVAR

Hej!

Tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga.

Mitt svar är strukturerat så att jag först sammanfattar mina slutsatser. Därefter följer min utredning av ditt problem.

Sammanfattning

Du behöver inte den tredje delägarens godkännande för att ge bort dina aktier. Denna regel gäller med undantag för om bolagsordningen begränsar den på något av tre olika sätt. Regeln kan också indirekt begränsas genom avtal mellan delägarna.

Rekommendation

Undersök om det finns något förbehåll i bolagsordningen som begränsar din möjlighet att överlåta dina aktier.

Undersök även om ni delägare har ett avtal som begränsar din möjlighet att ge bort dina aktier.

Du kan ge bort ditt aktieinnehav om du vill

Aktier kan överlåtas fritt, som huvudregel (4 kap. 7 § aktiebolagslagen (ABL)). Det betyder att du kan sälja eller ge bort dem, även om den tredje delägaren inte godkänner det.

Ibland kan bolagsordningen utgöra hinder

Det finns dock ett undantag från principen att aktier kan överlåtas fritt.

I bolagsordningen kan det finnas tre olika slags förbehåll (4 kap. 7 § ABL). Dessa förbehåll begränsar möjligheten att fritt överlåta aktier, på något sätt.

Ett samtyckesförbehåll innebär att du måste ha bolagets samtycke för att få överlåta dina aktier (4 kap. 8 § ABL).

Ett förköpsförbehåll kan t.ex. innebära att en aktieägare först måste få möjlighet att köpa dina aktier, före du får sälja dem till någon annan (4 kap. 18 § ABL). Beroende på hur det är utformat kan ett sådant förbehåll nog inte hindra dig.

Ett hembudsförbehåll kan innebära att t.ex. en aktieägare kan tvinga fram ett köp av aktier som du har sålt till någon annan (4 kap. 27 § ABL).

Ibland kan aktieägare ha avtal med varandra som utgör hinder

Observera att principen att aktier kan fritt överlåtas också kan begränsas genom att ni delägare avtalar om begränsningar med varandra.

Det vore dock ett avtal som bara gäller mellan er tre. Du kommer då ändå kunna överlåta dina aktier som du vill. Konsekvensen blir dock att du bryter ditt avtal med dina två delägare. Vad som händer då beror på hur ert avtal är utformat.

Jag hoppas att det var svar på din fråga!

____________________________________

Behöver du vidare hjälp med aktieöverlåtelser är du välkommen att kontakta oss på tfn 08-533 300 04 (måndag till fredag 10:00–16:00) eller maila oss på info@lawline.se.

Med vänliga hälsningar,

Du är välkomna att boka en erfaren jurist för fortsatt juridisk rådgivning genom att skicka en kostnadsfri bokningsförfrågan till Lawlines Juristbyrå här.
Våra jurister på Lawline Juristbyrå erbjuder rådgivning inom en rad olika områden och hjälper dig i ditt specifika ärende utifrån ditt behov.
Fick du svar på din fråga?
Senaste besvarade frågorna inom Bolag (732)
2021-07-30 Bolagsstrukturering - hyra ut fastighet
2021-07-17 Försvinner utdelningsutrymmet i ett av mig ägt aktiebolag om jag säljer aktiebolaget till mitt Holdingbolag?
2021-07-13 Försäljning av andel inom konsortium
2021-07-06 Rätt till redovisningshandlingar inför bolagstämma

Alla besvarade frågor (94413)