Motpartens bekräftelse avviker från avtalet
Hej,
Haft ett möte som konsult med uppdragsgivaren. Har därefter via mail bett att få konkreta uppgifter om vad som skall gälla i vår uppgörelse. Har då via mail fått information om belopp och tidsfaktor för att få ersättning. Har litat på dessa uppgifter.
Tidigare har överenskommelser underskrivits av båda parter med annan tidsfaktor.
Min fråga är om den nya informationen i mailet från uppdragsgivaren gäller juridiskt?
Mvh
Lars-Göran Gustafsson
Lawline svarar
Hej,
Tack för att du vänder dig till Lawline!
Vanligtvis brukar jag disponera mina svar med en inledande, koncis sammanfattning och därefter presentera det juridiska underlaget. Det finns emellertid inget absolut svar på din fråga men väl gott om argument både för och emot. Därför är svaret strukturerat i fyra delar: snabb redogörelse för avtalsbindningens grund, argument mot att avtal nytt träffats respektive argument för att nytt avtal träffats samt några avslutande ord. Eftersom din fråga är mycket allmänt hållen har det varit svårt att ge ett tillfredställande svar. Jag kommer kontakta dig för att inhämta kompletterande information i syfte att återkomma med en mer uttömmande utredning specifik för dina särskilda omständigheter.
Övergripande bakgrundsfakta
För att bättre förstå frågan måste man känna till lite av avtalsrättens grundläggande dynamik. Avtalsbundenhet brukar grunda sig på tre moment: den rättshandlandes vilja att binda sig, viljeförklaringen och motpartens tillit. För att uttrycka det på vanlig svenska: vill den initiativtagande parten bli kontraktuellt bunden? Hur – med vilka ord och handlingar – kommer denna vilja till uttryck? Hur bör någon annan rimligen tolka viljeförklaringen?
Dessa principer är stommen i vår över hundra år gamla avtalslag. Under det gångna seklet har dock mycket hänt, och medan de ursprungliga principerna mer eller mindre lever vidare har avtalslagens bestämmelser till stor del ersatts av massiv praxis – för att anpassas och förnyas utifrån dagens affärer. Det går sällan att foga det praktiska avtalslivet till någon särskild paragraf. Istället får man låna argument från de många rättsfall som kungjorts på området.
Argument för
Det finns goda argument för att mejlet du mottog ska utgöra avtalsinnehåll och ersätta det tidigare överenskomna. Vid skriftliga avtal tenderar domstolarna att tillmäta det faktiska avtalet stor vikt (jfr NJA 2007 s. 35) men härifrån görs flera undantag.
En part är skyldig att varna motparten när han förstår att motparten missuppfattat vad avtalet går ut på eller vad det innehåller. Regeln benämns ondtros- eller dolusprincipen och innebär att den part som känt till att motparten missuppfattat avtalet binds av samma tolkning. Man har alltså incitament uppträda lojalt och försöka undanröja missförstånd (jfr. CISG Art. 8.1).
Rättsfallet NJA 1980 s. 46 bygger delvis på den principen. Tvisten handlade om huruvida en viss klausul ingick i ett avtal och frågan var om det ursprungliga avtalet eller senare brevkorrespondens skulle anses slutligt och utgöra det faktiska avtalsinnehållet.
X och Y hade träffat ett muntligt avtal. X skickade därefter en bekräftelse som inte helt avspeglade det överenskomna till Y. Y besvarade inte brevet men påbörjade det beställda arbetet. Eftersom Y borde insett att X trodde att bekräftelsen var riktig blev Y bunden därtill.
Vad det sagda innebär i ditt fall är följande. Ifall du förhållit dig till och litat på de nya uppgifterna kan inte din motpart senare åberopa det ursprungliga avtalet – istället gäller vad som sagts i mejlbekräftelsen. (Detta såvida uppgiften i mejlet var uppenbart felaktig. Slank exempelvis en extra nolla med i bekräftelsen avviker det troligen så kraftigt från det ursprungliga avtalet att du borde reagerat, jfr. 32 § avtalslagen).
Om du däremot föredrar det ursprungliga avtalet – se nedan.
Argument emot
Ifall villkoren i mejlet innebär en mindre fördelaktig situation för dig – och du därför vill åberopa det ursprungliga avtalet – har du också solid grund att stå på. När en part medvetet och illojalt avviker från avtalet till sin egen fördel, t.ex. genom att skicka en felaktig bekräftelse, kan hans motpart angripa oriktigheterna med den tidigare nämnda dolusprincipen. Det kan givetvis vara svårt att föra i bevisning att din motpart gav dig fel information med uppsåt, men desto enklare att påvisa att han i alla fall var oaktsam som (uppenbarligen) inte konsulterade den faktiska avtalstexten.
Motparten kan försöka invända att, eftersom du underlät bestrida hans bekräftelsemejl och istället fogade dig därefter, du i efterhand accepterat dess villkor som avtalsinnehåll (jfr. ex. NJA 2006 s. 638). Det är inte ett gångbart juridiskt argument i er situation. I annat fall hade motparten i praktiken beviljats carte blanche att ljuga och exploatera faktumet att du saknade tillgång till avtalet
Rent praktiskt
Som du ser kan du med goda möjligheter argumentera både att mejlet ska och inte ska utgöra avtalsinnehåll. Om du vill bestrida bekräftelsemejlet är det viktigt att du gör det så snart som möjligt.
Vänligen,
