Missbruk av styrelseuppdrag
Hej
vi är 4 personer som sitter i en Stiftelse och i två tillhörande bolag (aktiebolag). Ordförande i Stiftelsen är också ordförande i ett av bolagen och jag själv är ordförande i det andra bolaget. Det sitter samma fem personer i Stiftelse och bolagen. Ordförande i Stiftelsen har hållit styrelsemöten och bolagsstämmor i de båda bolagen och styrelsemöte i Stiftelsen, utan att kalla oss övriga 4 styrelseledamöter. Dessutom denna person tagit bort oss 4 från alla tre styrelser och ensam valt in nya personer som hen registrerat hos Bolagsverket och Länsstyrelsen (gäller Stiftelsen). Anledningen till hens agerande var att hen visste, att hen själv framgent skulle bli bortvald.
Frågor;
1. Får en ordförande hålla styrelsemöte, bolagsstämma själv, utan att innan kallat de andra fyra till dessa möten.
2. Kan hen bara "plocka bort" de fyra andra ledamöterna från styrelsen, utan anledning, själv välja in nya ledamöter och registrera de nyvalda till Bolagsverket.
3. Finns det något straffansvar för hen
4. Ska vi anmäla hen till EBM?
Hoppas på snabbt svar
Med vänlig hälsning
Lawline svarar
Hej och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga! Jag kommer nedan att redogöra för vad som gäller rättsligt och därefter kort sammanfatta vad jag kommer fram till.
Tillämplig lag
Stiftelser regleras i stiftelselagen (härefter förkortad SL) och aktiebolag i aktiebolagslagen (härefter förkortad ABL).
Hålla egna styrelsemöten och bolagsstämmor själv?
Inom en styrelse i en stiftelse ska en ordförande utses. Denne ska kalla till sammanträden när det behövs (2 kap. 11 § SL). Det är således inte tillåtet att hålla ett styrelsemöte i en stiftelse själv. Därtill anses endast styrelsen vara beslutsför om mer än hälften av hela antalet styrelseledamöter är närvarande. Om det i stiftelseförordnandet föreskrivs att fler styrelseledamöter måste vara närvarande, gäller i stället det (2 kap. 12 § SL). Med andra ord kan inga bindande och giltiga beslut fattas av ordföranden ensam.
Motsvarande gäller för styrelsesammanträden och beslutsförhet i ett aktiebolags styrelse (8 kap. 18 och 21 § ABL). Vad gäller bolagsstämmor så är det styrelsen som ska kalla till en sådan (7 kap. 17 § ABL). Rätten att delta på en bolagsstämma tillfaller alla aktieägare som på dagen för bolagsstämman är införd i aktieboken (7 kap. 2 § ABL). Om inte samtliga aktieägare och/eller hela styrelsen är kallade så får inte bolagsstämman besluta om inte de berörda aktieägarna samtycker till det (7 kap. 26 § ABL). Det är med andra ord givetvis inte tillåtet att som ordförande hålla bolagsstämman utan att kalla övriga i styrelsen och/eller aktieägare.
Kan hen "plocka bort" ledamöter från styrelsen och välja nya?
I en stiftelse är det styrelsen som utser och entledigar ledamöter, om inte annat följer av stiftelseförordnandet (2 kap. 9 § SL). Ordföranden kan inte ensam diktera ett sådant beslut då det först och främst krävs att styrelsen är beslutsför (dvs att minst hälften av alla styrelseledamöter ska vara närvarande) och att besluten röstas igenom med enkel majoritet (dvs mer än hälften av de närvarande) (2 kap.12 § SL).
För aktiebolag är det bolagsstämman som utser styrelsen (8 kap. 8 § ABL). En styrelseledamot kan och får inte ensam utse styrelseledamöter eller entlediga befintliga. Även här gäller ett krav på majoritet (7 kap. 40 § ABL).
Ansvar för missbruk
Först och främst ska det nämnas att ett uppdrag som styrelseledamot är ett förtroendeuppdrag. De incidenter som du nämner är allvarliga och innebär ett uppenbart missbruk av uppdraget. Ni har rätt att väcka talan om beslutet att ändra styrelsen (7 kap. 50 § ABL, jfr även NJA 2015 s. 466). Detta eftersom det inte har fattats på en bolagsstämma i behörig ordning. En sådan talan måste ni väcka inom tre månader från dagen för beslutet (7 kap. 51 § ABL). I samband med denna talan kan ni även yrka skadestånd (29 kap. 1 ABL och 5 kap. 1 § SL). Det kan därtill bli aktuellt med ett straffrättsligt ansvar på grund av överträdelserna (30 kap. 1 § ABL).
Detta ska dock inte anmälas till EBM utan en talan ska väckas i allmän domstol.
Sammanfattning
De företeelser som du nämner är givetvis inte tillåtna. Det finns således en möjlighet att dels väcka talan om att ogiltigförklara beslutet om att entlediga styrelsen och att tillsätta en ny. Därtill kan ni yrka skadestånd och även, beroende på de närmare omständigheterna, straffrättsligt ansvar. Utöver detta bör ni övriga i styrelsen rösta för att entlediga personen i fråga vid nästa styrelsesammanträde (för stiftelsen) och bolagsstämma (för aktiebolag).
Vill du/ni ha hjälp med att kolla vidare på de närmare omständigheterna och att utforma korrekta stämningsansökningar kan jag varmt rekommendera en av våra duktiga jurister hos Lawlines juristbyrå. Är du intresserad av detta eller om du har några frågor om mitt svar får du gärna kontakta mig på Julia-saga.herhold@lawline.se.
Hoppas att du fick svar på din fråga och stort lycka till!
Med vänlig hälsning,
