Är det tillåtet att inte kalla en delägare till olika möten som hålls på ett bolag?

Question

En kompis är delägare i ett aktiebolag, 25 %, han har startat företaget.

I dagsläget blir han inte inbjuden till möten. Beslut fattas utan honom. Vad gäller rent lagmässigt?

Answer 1

Hej och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!

Jag uppfattar din fråga som att du undrar:

om det är tillåtet att inte kalla din kompis som är delägare till mötenom det är tillåtet att beslut rörande bolaget fattas utan honom

Sammanfattning av svaret på din fråga

Svaret på dina frågor är väldigt varierande beroende på vad det är för uppdrag din vän rent formellt har i bolaget och vad det är för möten som han inte blir bjuden till. Därtill kan också hans rättigheter variera beroende på anställningsavtal, aktieägaravtal, bolagsordningen eller liknande rättshandlingar.

Nedan kommer jag att redogöra för ifall

Din vän inte blir kallad till bolagsstämmorDin vän är VD och inte kallas till mötenDin vän inte blir kallad till styrelsemöten eller "vanliga" möten på arbetsplatsen

Är det så att du har vidare frågor angående svaret på din fråga är du välkommen att titta på mitt bakomliggande resonemang nedan eller att kontakta oss igen för vidare rådgivning på [e-mail]!

Bakomliggande resonemang

När det gäller frågor om aktiebolag i Sverige finns det huvudsakliga regelverket samlat i aktiebolagslagen (ABL), detta är också den lag som äger tillämpning i ditt ärende.

Något som är mycket viktigt att notera är att det finns många regler i ABL som kan avtalas bort om detta sker exv. genom bolagsordningen för din väns bolag.

Står det särskilda regler i bolagsordningen för hur kallelse till stämma går till eller vilken rösträtt din väns aktier ger kommer detta troligen att gälla istället för lagen. Med andra ord är mitt svar beroende av att nedan nämnda omständigheter inte regleras i bolagsordningen.

Därtill kommer jag i mina svar förutsätta att inget aktieägaravtal eller liknande rättshandling finns då detta inte framgår av frågan.

Om det är tillåtet att inte kalla en ägare till möten och fatta beslut utan denne

Huruvida det är tillåtet att inte kalla din kompis till dessa möten och fatta beslut utan hen beror helt på vad det är för möten och vad din kompis har för roll i bolaget.

Om du med möte menar bolagsstämma

En bolagsstämma är ett möte dit alla aktieägare i ett bolag är välkomna (7 kap. 2 § ABL) och stämman brukar sammanträda för att besluta i de allra största och viktigaste frågorna på ett bolag såsom nyemissioner av aktier och liknande.

De grundläggande reglerna för kallelse till stämman som ska skickas till aktieägarna finns i ABL 7 kap. 18-24 § och innebär förenklat att kallelsen ska:

gå ut 4-6 veckor innan stämman (i vissa fall räcker det med 2 veckor; jfr. ABL 7 kap. 20 §)skickas med post till samtliga kända aktieägare om vissa särskilda beslut ska fattas (ABL 7 kap. 23 §)innehålla uppgift om tid och plats för stämmaninnehålla en dagordning för stämman

Därtill ska också styrelsen i bolaget tillhandahålla ett antal olika handlingar rörande redovisning etc. tillgängliga för aktieägarna vid stämman enligt ABL 7 kap. 25 §.

Om det är fel i kallelsen (exv. om din kompis inte kallas) får stämman inte fatta beslut utan att din kompis i efterhand godkänner dessa; jfr. ABL 7 kap. 26 §. Om resten av stämman ändå fattar ett beslut kan din vän angripa detta och antagligen få det ogiltigförklarat enligt ABL 7 kap. 50-52 §.

Därtill kan det krävas att nästintill alla aktieägare är närvarande vid en bolagsstämma för att vissa beslut ska vara giltiga. Reglerna om hur stor andel av utgivna aktier som ska vara närvarande vid olika beslut finns i ABL 7 kap. 42-45 §. Särskilt högt ställt är närvarokravet om någon av frågorna i 7 kap. 43 § ska behandlas.

Om du med möte menar styrelsemöten eller möte där daglig verksamhet diskuteras

Huruvida det är tillåtet att inte kalla din kompis till "vanliga möten" som sker dagligen eller annars regelbundet på arbetsplatsen är inte lika klart.

Framförallt kan detta bero på vad det är för arbetsuppgifter som ingår i det potentiella anställningsavtal som finns mellan din kompis och bolaget. Är det så att han är anställd i sitt eget företag måste man utgå från vad det är för plikter han har gentemot bolaget i detta i första hand.

Om din kompis är VD

Om han är VD i bolaget framgår hans grundläggande arbetsuppgifter i ABL 8 kap. 29 §. En VDs uppgifter är enligt denna bestämmelse som regel den "löpande förvaltningen" av bolaget. Gränserna för VDs kompetens är inte huggna i sten och varierar beroende på vad det är för bolag som VDn jobbar för, men rimligen bör han få vara med på dagliga möten.

Om din kompis är styrelseledamot och du med möte menar styrelsemötenn

Om han istället är styrelseledamot utan att vara VD är hans arbetsuppgifter enligt lag (som kan preciseras med hjälp av personliga avtal) i grund och botten att ansvara för bolagets förvaltning och ekonomiska situation; jfr. ABL 8 kap. 4 §.

För att styrelsen i ett bolag ska vara beslutsför (att den med bindande verkan kan fatta beslut) måste minst hälften av styrelsen vara närvarande enligt ABL 8 kap. 22 § - så om styrelsen i din kompis bolag fattar beslut utan att minst hälften av ledamöterna är närvarande (inklusive din vän) är dessa beslut inte giltiga.