Lawline svarar
Hej!
I 7 kap 1 § ABL stadgas följande:
”Aktieägarnas rätt att besluta i bolagets angelägenheter utövas vid bolagsstämma.”
Lagrummets utgångspunkt är att rätten att besluta i bolagets angelägenheter tillkommer aktieägarna och att denna rätt utövas vid bolagsstämman. Rätten att delta i och utöva rösträtt på bolagsstämma tillkommer som huvudregel varje legitimerad aktieägare, hans ombud eller företrädare. Personen ifråga ska alltså vara både aktieägare och legitimerad som sådan. För att vara legitimerad måste aktieägaren vara införd i aktieboken (se 4 kap 37 § ABL).
I 8 kap 4 § ABL sägs följande, angående styrelsens uppgifter:
”Styrelsen svarar för bolagets organisation och förvaltningen av bolagets angelägenheter.
Styrelsen skall fortlöpande bedöma bolagets och, om bolaget är moderbolag i en koncern, koncernens ekonomiska situation.
Styrelsen skall se till att bolagets organisation är utformad så att bokföringen, medelsförvaltningen och bolagets ekonomiska förhållanden i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt.
Om vissa uppgifter delegeras till en eller flera av styrelsens ledamöter eller till andra, skall styrelsen handla med omsorg och fortlöpande kontrollera om delegationen kan upprätthållas.”
I första stycket stadgas att styrelsen ansvarar för bolagets organisation och förvaltning. Det är möjligt för stämman att besluta om bolagets organisation och att dra upp riktlinjer för förvaltningen av bolagets angelägenheter. I annat fall eller i den utsträckning bolagsstämman inte utnyttjat denna möjlighet åligger det styrelsen att utforma bolagets organisation och ombesörja förvaltningen av bolaget.
Styrelsen är ett bolagsorgan med betydande självständighet. Rent allmänt åligger det styrelsen att se till att organisationen är ändamålsenlig. Bland de uppgifter som tillkommer styrelsen märks att tillsätta en verkställande direktör och att lägga fast riktlinjer för bolagets organisation. En annan funktion är att utöva ägarkontroll. I styrelsens förvaltningsansvar ingår alltid att utöva tillsyn över att den verkställande direktören fullgör sina åligganden. Styrelsens ställning som ett överordnat organ i förhållande till den verkställande direktören innebär vidare att styrelsen kan välja att själv avgöra ärenden som ingår i den löpande förvaltningen.
Enligt paragrafens andra stycke ska styrelsen fortlöpande bedöma bolagets ekonomiska situation. För att styrelsen ska kunna fullgöra sin skyldighet krävs att den hela tiden håller sig underrättad om bolagets ekonomiska förhållanden. Skyldigheten att fortlöpande bedöma bolagets ekonomiska situation åvilar styrelsen som kollektiv. Styrelsen kan i arbetsordningen föreskriva en arbetsfördelning mellan ledamöterna (se 6 §), men för den slutliga bedömningen av bolagets utveckling i olika avseenden svarar styrelsen som helhet.
Tredje stycket reglerar bl.a. hanteringen av bolagets bokföring och redovisning. Styrelsen har ett ansvar för att organisationen inrymmer funktioner för betryggande kontroll av den ekonomiska förvaltningen. Det åligger styrelsen att se till att bolagets kontrollfunktioner har en utformning som svarar mot behovet i det enskilda bolaget.
I paragrafens sista stycke finns en bestämmelse om att styrelsen inte kan överlåta sitt ansvar och sin tillsynsskyldighet på någon annan. Bestämmelsen innebär att styrelsen inte genom delegation, utfärdande av fullmakter eller på annat sätt kan undkomma det yttersta ansvaret för bolagets organisation och förvaltning eller skyldigheten att sörja för en betryggande kontroll av bolagets bokföring, medelsförvaltning och ekonomiska förhållanden. Bestämmelsen innebär inte någon begränsning i styrelsens möjligheter att genom delegation överlämna uppgifter till andra. De delegationsbeslut som fattas och de fullmakter som utfärdas kan emellertid aldrig medföra att styrelsens ansvar för de uppgifter som den har enligt paragrafen bortfaller.
I 8 kap 24 § ABL stadgas följande:
”Vid styrelsens sammanträden skall det föras protokoll. I protokollet skall de beslut som styrelsen har fattat antecknas.
Protokollet skall undertecknas av den som har varit protokollförare. Det skall justeras av ordföranden, om denne inte har fört protokollet. Om styrelsen har flera ledamöter, skall det justeras även av en ledamot som utses av styrelsen.
Styrelseledamöterna och den verkställande direktören har rätt att få en avvikande mening antecknad till protokollet.”
Paragrafen innebär ett uttryckligt krav på att alla beslut ska antecknas i protokollet. Detta innebär att styrelsens diskussion och ledamöternas individuella synpunkter etc. inte behöver antecknas. Lagen anger inget närmare om hur protokollen ska utformas, men de måste med säkerhet vara tillräckligt utförliga för att kunna läggas till grund för genomförande av beslut. Ledamot och verkställande direktör har rätt att få avvikande mening införd i protokollet. Anteckning i protokollet om avvikande mening har betydande bevisvärde, då en sådan reservation kan medföra ansvarsbefrielse.
Med vänliga hälsningar
